27 Cdo 1671/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1671/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 12. 2023 Spisová značka:27 Cdo 1671/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.1671.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Zisk Rezervní fond Dotčené předpisy:§ 256 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 248 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 407 odst. 1 písm. f) předpisu č. 90/2012 Sb. § 421 odst. 2 písm. h) předpisu č. 90/2012 Sb. § 1 odst. 1 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 2 odst. 1 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 2 odst. 2 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 2 odst. 9 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 8 odst. 1 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 8 odst. 11 předpisu č. 274/2001 Sb. ve znění od 01.01.2014 § 13 předpisu č. 428/2001 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:12. 2. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1671/2022-98 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele OSMA - ČR - OJ024, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 01186353, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, za účasti Vodáren Kladno - Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené JUDr. Františkem Hrudkou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 699/30, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 116/2019, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 12. 2021, č. j. 7 Cmo 365/2020-74, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení [1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Městskému soudu v Praze 27. 6. 2019, se navrhovatel jako akcionář (dále též jen „akcionář“) Vodáren Kladno - Mělník, a. s. (dále jen „společnost“) domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti z 29. 5. 2019 (dále též jen „valná hromada“). Valná hromada tímto usnesením schválila účetní závěrku a rozhodla, že veškerý zisk za rok 2018 přidělí do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu (dále též jen „napadené usnesení valné hromady“ nebo „napadené usnesení“). [2] Navrhovatel společnosti vytýká, že valná hromada nerozhodla o rozdělení zisku mezi akcionáře, čímž mělo dojít k porušení základního práva akcionáře, resp. ke zneužití hlasovacích práv. Napadené usnesení valné hromady je v rozporu s dobrými mravy, neboť společnost dlouhodobě nevyplácí zisk mezi akcionáře. Napadené usnesení je podle mínění navrhovatele neplatné i proto, že v pozvánce na valnou hromadu nebyl návrh napadeného usnesení náležitě zdůvodněn. b) Výrok rozhodnutí soudu prvního stupně a soudem zjištěný skutkový stav [3] Městský soud v Praze usnesením ze dne 14. 10. 2020, č. j. 73 Cm 116/2019-36, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [4] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Navrhovatel je akcionářem společnosti. 2) Dne 29. 5. 2019 se konala valná hromada. Valnou hromadu svolalo představenstvo společnosti. 3) Pozvánka na valnou hromadu obsahovala (pod bodem 4) návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku a výroční zprávu za rok 2018. Valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za rok 2018: zisk po zdanění 12.063 tis. Kč · příděl do fondu vodohospodářské infrastruktury 11.803 tis. Kč · příděl do sociálního fondu 260 tis. Kč · tantiéma 0 Kč · dividendy 0 Kč (dále jen „návrh usnesení valné hromady“). 4) Návrh usnesení valné hromady byl v pozvánce zdůvodněn následovně: Do výlučné působnosti valné hromady náleží schválení řádné účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení dividend a tantiém. V souladu s ustanovením § 435 odst. 4 zákona o obchodních korporacích představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku. Dozorčí rada po přezkoumání řádné účetní závěrky doporučila valné hromadě návrh na rozdělení zisku za rok 2018 schválit. Dle předloženého návrhu bude zisk rozdělen do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu. Tantiémy a dividendy společnost vyplácet nebude. Důležitým důvodem pro navrhovaný postup je skutečnost, že společnost použije prostředky fondu vodohospodářské infrastruktury k financování obnovy a rozvoje svého vodárenského majetku tak, aby plnila zákonnou povinnost vlastníka vodovodů a kanalizací zajistit jejich plynulé a bezpečné provozování, což je předmětem veřejného zájmu. Valná hromada dle platných předpisů a stanov společnosti je povinna schválit řádnou účetní závěrku a výroční zprávu a rozhodnout o rozdělení zisku. 5) Valná hromada přijala (pod bodem 4) usnesení následujícího znění: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku a výroční zprávu za rok 2018. Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2018, a to: Zisk po zdanění 12.063 tis. Kč Příděl do fondu vodohospodářské infrastruktury 11.803 Kč Příděl do sociálního fondu 260 tis. Kč. 6) Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil. 7) Před konáním valné hromady podal navrhovatel protest datovaný 27. 5. 2019 (dále jen „protest“), jehož prostřednictvím namítl, že z pozvánky není zřejmé, z jakých „konkrétních a kvantifikovatelných důvodů“ představenstvo navrhuje, aby byl zisk ve výši 12.063.000 Kč převeden do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu (tedy z jakého důvodu nemá být zisk rozdělen mezi akcionáře). Vedle toho navrhovatel – v totožné listině, v níž byl formulován protest – vznesl žádost o vysvětlení, jejímž prostřednictvím se domáhal toho, aby byl uveden „konkrétní důvod, o který navrhované (ne)rozdělení zisku představenstvo opírá“, resp. „výsledek hospodaření (…) společnosti za celou dobu její existence a jak bylo v jednotlivých letech s výsledkem hospodaření naloženo“. 8) Článek 45 odst. 2 stanov společnosti, ve znění schváleném valnou hromadou společnosti 24. 5. 2016 (dále jen „stanovy“), zněl: Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle obecně závazných daňových předpisů a po přídělu do rezervního fondu a případně jiných fondů společnosti a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou lze použít k výplatě dividend a tantiém, nebo podle rozhodnutí valné hromady i jiným způsobem. c) Právní posouzení věci soudem prvního stupně [5] Soud prvního stupně nejprve konstatoval, že navrhovatel je akcionářem společnosti a že návrh podal včas ve smyslu § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Soud dále uvedl, že akcionář je oprávněn domáhat se vyslovení neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, neboť proti napadenému usnesení podal včas odůvodněný protest. [6] Ve vazbě na navrhovatelem tvrzené důvody neplatnosti napadeného usnesení soud konstatoval, že pozvánka obsahuje návrh napadeného usnesení i jeho řádné zdůvodnění. Akcionáři by podle soudu (odkazujícího na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč.; dále jen „R 9/2020“) mělo být ze zdůvodnění bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času zřejmé, proč představenstvo navrhuje, aby valná hromada o dané záležitosti rozhodla, a proč se tak má stát navrhovaným způsobem. V této souvislosti soud odkázal na článek 45 odst. 2 stanov a zdůraznil, že podle pozvánky neměl být zisk ani zčásti rozdělen mezi akcionáře, protože měl být převeden do fondu vodohospodářské infrastruktury. Tyto finanční prostředky měly být použity k financování obnovy a rozvoje vodárenského majetku společnosti, k čemuž je společnost jako vlastník vodovodů a kanalizací povinna. V daném případě tak podle soudu „lze z informace uvedené v pozvánce zjistit, proč představenstvo navrhuje, aby zisk byl rozdělen tak, že bude rozdělen do fondu vodohospodářské infrastruktury a do sociálního fondu.“ [7] Podle soudu společnost „zdůvodnila návrh usnesení o rozdělení zisku, v pozvánce uvedla důležitý důvod pro nerozdělení zisku za rok 2013 (správně 2018) mezi akcionáře (…) a prokázala, že byl dán důležitý důvod, pro který bylo na místě zisk mezi akcionáře nerozdělit a ponechat jej společnosti“. Nato soud uzavřel, že „dlouhodobá praxe (…), kdy je dosažený zisk přerozdělován do jejích fondů, není v rozporu s dobrými mravy, neboť přestože lze souhlasit, že účastnice je obchodní společností, je jejím hlavním účelem pr