27 Cdo 1795/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1795/2018 citace  Název judikátu:K povinnosti předložit neimobilizované listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno Právní věta:Sankce spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, které akcionáři do 30. 6. 2014 nepředložili k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno ve smyslu § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., nastoupí bez ohledu na to, kdy (popřípadě zda vůbec) společnost vyzvala akcionáře, aby jí akcie předložili, respektive na to, jakou lhůtu jim k tomu společnost stanovila. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 10. 2018 Spisová značka:27 Cdo 1795/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1795.2018.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie Akcie na jméno Akcionář Akciová společnost Smlouva zástavní Představenstvo Cenné papíry Zástavní právo Dotčené předpisy:§ 2 odst. 1 předpisu č. 134/2013Sb. § 3 odst. 1 předpisu č. 134/2013Sb. § 3 odst. 2 předpisu č. 134/2013Sb. § 4 předpisu č. 134/2013Sb. § 5 odst. 1 předpisu č. 134/2013Sb. § 5 odst. 2 předpisu č. 134/2013Sb. § 8 bod 2 předpisu č. 134/2013Sb. § 155 obch. zák. ve znění od 30.06.2013 § 263 odst. 2 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:16. 1. 2019 Publikováno ve sbírce pod číslem:101 / 2019 Anotace:Odvolací soud ve svém rozhodnutí vycházel z předpokladu, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně „nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií, případně v průběhu k tomu účelu stanovené lhůty.“ Jestliže tedy společnost vyzvala v poměrech projednávané věci akcionáře k výměně akcií až v průběhu roku 2015 (srov. § 3 zákona č. 134/2013 Sb.) a stanovila k výměně akcií lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015, nemohla být navrhovatelka v den konání valné hromady (29. 5. 2015) v prodlení, a proto nemohla být (a nebyla) omezena ve výkonu práv spojených se zastavenými akciemi. Rozhodnutí odvolacího soudu bylo napadeno dovoláním, jímž dovolatelka brojí proti tomu, že odvolací soud nerespektoval znění zákona, když dovodil, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit listinné akcie na majitele k vyznačení nezbytných údajů či k výměně nemůže nastat, je-li společnost v prodlení s výzvou k předložení takových akcií. Poukazuje na to, že pokud by společnost nevyzvala akcionáře k předložení akcií na majitele, nedostali by se akcionáři nikdy do prodlení se splněním povinnosti akcie předložit, a tak by nikdy nenastoupily zákonné účinky spočívající ve ztrátě oprávnění vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž jsou akcionáři v prodlení. Takový závěr je podle mínění dovolatelky v rozporu se „smyslem a cílem zákonné úpravy.“ Nejvyšší soud se tak ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkou výkladu § 3 zákona č. 134/2013 Sb. Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 21. 1. 2019 27. 1. 2020 27. 1. 2020II.ÚS 241/19 III.ÚS 292/20 III.ÚS 292/20Šimáčková Kateřina Šimíček Vojtěch Šimíček Vojtěchodmítnuto pro nepřípustnost odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost14. 2. 2019 25. 2. 2020 25. 2. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1795/2018-319 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky J. V., zastoupené Mgr. Jaroslavem Zemanem, advokátem, se sídlem v Brně, Jana Uhra 171/13, PSČ 602 00, za účasti KLIMINVEST CZ a. s., se sídlem v Brně, Štefánikova 131/61, PSČ 612 00, identifikační číslo osoby 27661971, zastoupené Mgr. Lukášem Petrem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Mánesova 881/27, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 105/2015, o dovolání KLIMINVEST CZ a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Navrhovatelka se svým návrhem domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti KLIMINVEST CZ a. s. (dále jen „společnost“) konané 29. 5. 2015 (dále jen „valná hromada“), jimiž byli odvoláni dřívější členové představenstva a dozorčí rady a zvoleni noví členové těchto orgánů společnosti (dále jen „napadená usnesení valné hromady“). Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 35 Cm 105/2015-154, „nevyslovil neplatnost“ napadených usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Základní kapitál společnosti ve výši 2.000.000 Kč byl rozdělen na 20 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 100.000 Kč vydaných v listinné podobě (dále jen „akcie na majitele“). 2) D. N. (dále jen „úvěrující“) a R. V. (dále jen „úvěrovaný“) uzavřeli 10. 2. 2012 úvěrovou smlouvu (dále jen „úvěrová smlouva“), jejímž prostřednictvím se úvěrující zavázal poskytnout úvěrovanému peněžité prostředky ve výši 20.000.000 Kč (dále jen „poskytnuté peněžní prostředky“) a úvěrovaný se zavázal vrátit poskytnuté peněžní prostředky zpět do jednoho roku od uzavření úvěrové smlouvy (spolu s dohodnutým úrokem). 3) Navrhovatelka, úvěrující a úvěrovaný uzavřeli k zajištění pohledávky úvěrujícího na vrácení poskytnutých peněžních prostředků (spolu s úvěrovou smlouvou) také smlouvu o zastavení cenných papírů (dále jen „smlouva o zastavení cenných papírů“). 4) Ve smlouvě o zastavení cenných papírů se navrhovatelka (jako zástavkyně) zavázala, že úvěrujícímu (jako zástavnímu věřiteli) přenechá do zástavy 9 kusů akcií na majitele (dále též jen „zastavené akcie“) s tím, že zastavené akcie budou předány do notářské úschovy (dále jen „úschova“) a úvěrujícímu budou vydány, nebude-li notáři do 15. 2. 2013 předložen výpis z účtu prokazující, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství). 5) Jelikož notáři do 15. 2. 2013 nebyl předložen výpis z účtu, který by prokazoval, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství), vydal notář úvěrujícímu 22. 3. 2013 z notářské úschovy zastavené akcie. 6) Úvěrující měl u sebe zastavené akcie od jejich vydání z notářské úschovy nepřetržitě (nejméně) do 10. 1. 2017. 7) Dne 30. 6. 2013 nabyl účinnosti zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon č. 134/2013 Sb.“). 8) Představenstvo společnosti rozhodlo 11. 3. 2015 o výměně akcií na majitele za akcie na jméno (navrhovatelka byla předsedkyní představenstva společnosti). 9) Společnost měla k 11. 3. 2015 pět akcionářů: a. navrhovatelku, která vlastnila 11 kusů akcií na majitele, b. T. K., který vlastnil 5 kusů akcií na majitele, c. Z. K., který vlastnil 2 kusy akcií na majitele, d. L. P., který vlastnil 1 kus akcie na majitele a e. P. V., který vlastnil 1 kus akcie na majitele. 10) Prostřednictvím denního tisku společnost zveřejnila 17. 4. 2015 výzvu, aby její akcionáři předložili akcie na majitele k výměně (dále jen „výzva v denním tisku“). 11) Úvěrující se již v srpnu 2014 (z vlastní iniciativy) domáhal výměny zastavených akcií. V roce 2015 se dozvěděl o výzvě v denním tisku. Osobně však vyzván nebyl a k výměně zastavených akcií nedošlo. 12) Navrhovatelka (jednající jako předsedkyně představenstva společnosti) si písemně potvrdila, že zastavené akcie byly vyměněny za akcie na jméno 21. 5. 2015 (dále jen „navrhovatelčiny akcie na jméno“). 13) Akcie na majitele akcionářů T. K., Z. K., L. P. a P. V. byly vyměněny za listinné akcie na jméno 26. 5. 2015. 14) Usnesením z 28. 1. 2014, č. j. 35 Cm 7/2014-27, rozhodl Krajský soud v Brně na žádost T. K., že jej zmocňuje ke svolání valné hromady. 15) Na valnou hromadu se dostavil zástupce navrhovatelky, který předložil plnou moc a navrhovatelčiny akcie na jméno. 16) Zástupce navrhovatelky nebyl na jednání valné hromady vpuštěn s tím, že navrhovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, protože dosud nedošlo (nemohlo dojít) k výměně zastavených akcií (neboť je u sebe má úvěrující). 17) Valná hromada přijala napadená usnesení. Soud prvního stupně odmítl argumentaci navrhovatelky, podle níž nesplnil-li úvěrující svoji povinnost předložit k výměně navrhovatelčiny akcie na majitele, dostála alespoň ona „své části“ zákonné povinnosti (když společnosti sdělila údaje potřebné k jejímu zápisu do seznamu akcionářů). Pro posouzení toho, zda byla navrhovatelka oprávněna