27 Cdo 1795/2018 – Nejvyšší soud

27 Cdo 1795/2018-319 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky J. V., zastoupené Mgr. Jaroslavem Zemanem, advokátem, se sídlem v Brně, Jana Uhra 171/13, PSČ 602 00, za účasti KLIMINVEST CZ a. s., se sídlem v Brně, Štefánikova 131/61, PSČ 612 00, identifikační číslo osoby 27661971, zastoupené Mgr. Lukášem Petrem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Mánesova 881/27, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 105/2015, o dovolání KLIMINVEST CZ a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Navrhovatelka se svým návrhem domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti KLIMINVEST CZ a. s. (dále jen „společnost“) konané 29. 5. 2015 (dále jen „valná hromada“), jimiž byli odvoláni dřívější členové představenstva a dozorčí rady a zvoleni noví členové těchto orgánů společnosti (dále jen „napadená usnesení valné hromady“). Krajský soud v Brně usnesením ze dne 17. 1. 2017, č. j. 35 Cm 105/2015-154, „nevyslovil neplatnost“ napadených usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Základní kapitál společnosti ve výši 2.000.000 Kč byl rozdělen na 20 kusů kmenových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 100.000 Kč vydaných v listinné podobě (dále jen „akcie na majitele“). 2) D. N. (dále jen „úvěrující“) a R. V. (dále jen „úvěrovaný“) uzavřeli 10. 2. 2012 úvěrovou smlouvu (dále jen „úvěrová smlouva“), jejímž prostřednictvím se úvěrující zavázal poskytnout úvěrovanému peněžité prostředky ve výši 20.000.000 Kč (dále jen „poskytnuté peněžní prostředky“) a úvěrovaný se zavázal vrátit poskytnuté peněžní prostředky zpět do jednoho roku od uzavření úvěrové smlouvy (spolu s dohodnutým úrokem). 3) Navrhovatelka, úvěrující a úvěrovaný uzavřeli k zajištění pohledávky úvěrujícího na vrácení poskytnutých peněžních prostředků (spolu s úvěrovou smlouvou) také smlouvu o zastavení cenných papírů (dále jen „smlouva o zastavení cenných papírů“). 4) Ve smlouvě o zastavení cenných papírů se navrhovatelka (jako zástavkyně) zavázala, že úvěrujícímu (jako zástavnímu věřiteli) přenechá do zástavy 9 kusů akcií na majitele (dále též jen „zastavené akcie“) s tím, že zastavené akcie budou předány do notářské úschovy (dále jen „úschova“) a úvěrujícímu budou vydány, nebude-li notáři do 15. 2. 2013 předložen výpis z účtu prokazující, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství). 5) Jelikož notáři do 15. 2. 2013 nebyl předložen výpis z účtu, který by prokazoval, že úvěrovaný vrátil úvěrujícímu poskytnuté peněžní prostředky (včetně příslušenství), vydal notář úvěrujícímu 22. 3. 2013 z notářské úschovy zastavené akcie. 6) Úvěrující měl u sebe zastavené akcie od jejich vydání z notářské úschovy nepřetržitě (nejméně) do 10. 1. 2017. 7) Dne 30. 6. 2013 nabyl účinnosti zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon č. 134/2013 Sb.“). 8) Představenstvo společnosti rozhodlo 11. 3. 2015 o výměně akcií na majitele za akcie na jméno (navrhovatelka byla předsedkyní představenstva společnosti). 9) Společnost měla k 11. 3. 2015 pět akcionářů: a. navrhovatelku, která vlastnila 11 kusů akcií na majitele, b. T. K., který vlastnil 5 kusů akcií na majitele, c. Z. K., který vlastnil 2 kusy akcií na majitele, d. L. P., který vlastnil 1 kus akcie na majitele a e. P. V., který vlastnil 1 kus akcie na majitele. 10) Prostřednictvím denního tisku společnost zveřejnila 17. 4. 2015 výzvu, aby její akcionáři předložili akcie na majitele k výměně (dále jen „výzva v denním tisku“). 11) Úvěrující se již v srpnu 2014 (z vlastní iniciativy) domáhal výměny zastavených akcií. V roce 2015 se dozvěděl o výzvě v denním tisku. Osobně však vyzván nebyl a k výměně zastavených akcií nedošlo. 12) Navrhovatelka (jednající jako předsedkyně představenstva společnosti) si písemně potvrdila, že zastavené akcie byly vyměněny za akcie na jméno 21. 5. 2015 (dále jen „navrhovatelčiny akcie na jméno“). 13) Akcie na majitele akcionářů T. K., Z. K., L. P. a P. V. byly vyměněny za listinné akcie na jméno 26. 5. 2015. 14) Usnesením z 28. 1. 2014, č. j. 35 Cm 7/2014-27, rozhodl Krajský soud v Brně na žádost T. K., že jej zmocňuje ke svolání valné hromady. 15) Na valnou hromadu se dostavil zástupce navrhovatelky, který předložil plnou moc a navrhovatelčiny akcie na jméno. 16) Zástupce navrhovatelky nebyl na jednání valné hromady vpuštěn s tím, že navrhovatelka není oprávněna vykonávat akcionářská práva, protože dosud nedošlo (nemohlo dojít) k výměně zastavených akcií (neboť je u sebe má úvěrující). 17) Valná hromada přijala napadená usnesení. Soud prvního stupně odmítl argumentaci navrhovatelky, podle níž nesplnil-li úvěrující svoji povinnost předložit k výměně navrhovatelčiny akcie na majitele, dostála alespoň ona „své části“ zákonné povinnosti (když společnosti sdělila údaje potřebné k jejímu zápisu do seznamu akcionářů). Pro posouzení toho, zda byla navrhovatelka oprávněna vykonávat práva spojená se zastavenými akciemi, není podle soudu rozhodující, zda došlo k zápisu navrhovatelky do seznamu akcionářů (nýbrž jen to, zda byly zastavené akcie vyměněny). Přitom platí, že nepředloží-li zástavní věřitel k výměně akcie na majitele, zakládá zákon „pouze právo na náhradu škody, nikoliv však výkon akcionářských práv.“ Jestliže tedy zastavené akcie nebyly před konáním valné hromady předloženy k výměně, nebyla navrhovatelka oprávněna vykonávat práva spojená s těmito akciemi. K tomu soud prvního stupně dodal, že zástavní právo k navrhovatelčiným akciím na majitele bylo sjednáno tak, že po jejich vydání z úschovy byl úvěrující oprávněn vykonávat akcionářská práva, která jsou s těmito cennými papíry spojena. I kdyby tedy k výměně zastavených akcií došlo, nebyla by navrhovatelka oprávněna účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 22. 11. 2017, č. j. 8 Cmo 164/2017-248, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost napadených rozhodnutí valné hromady (první výrok), rozhodl o nákladech řízení před soudem prvního stupně (druhý výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce povinnost zaplatit soudní poplatek (čtvrtý výrok). Odvolací soud doplnil a částečně též zopakoval dokazování; vyšel tedy také z toho, že: 1) Ve smlouvě o zastavení cenných papírů nebylo sjednáno „omezení výkonu“ akcionářských práv navrhovatelky. 2) Po dobu trvání notářské úschovy byla navrhovatelka majitelkou zastavených akcií „v plném rozsahu akcionářských práv.“ 3) Ve výzvě v denním tisku stanovila společnost pro výměnu akcií na majitele lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015. 4) Navrhovatelka odeslala úvěrujícímu 25. 5. 2015 výzvu k výměně zastavených akcií. Odvolací soud nejprve uvedl, že napadená usnesení valné hromady mají dopad do navrhovatelčiných práv a povinností „nejen jako majoritní akcionářky společnosti, ale i ‚sporně‘ odvolané členky představenstva.“ Podle jeho přesvědčení se tedy navrhovatelka může dovolávat neplatnosti napadených usnesení valné hromady i přesto, že je omezena ve výkonu svých akcionářských práv (neboť nedošlo k výměně zastavených akcií). Při věcném posouzení navrhovatelkou tvrzených důvodů neplatnosti vyšel odvolací soud z toho, že prodlení akcionáře se splněním povinnosti předložit akcie k vyznačení nezbytných údajů či k výměně „nemůže nastat, pokud je společnost v prodlení s výzvou k předložení akcií, případně v průběhu k tomu účelu stanovené lhůty.“ Jestliže tedy společnost vyzvala v poměrech projednávané věci akcionáře k výměně akcií teprve v roce 2015 a stanovila k výměně akcií lhůtu od 18. 5. do 18. 6. 2015, nemohla být navrhovatelka v den konání valné hromady (29. 5. 2015) v prodlení, a proto nemohla být (a nebyla) omezena ve výkonu práv spojených se zastavenými akciemi. Odvolací soud nesouhlasil ani se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož byla navrhovatelka oprávněna vykonávat akcionářská práva pouze po dobu úschovy svých akcií na majitele (a posléze již nikoliv). Ve smlouvě o zastavení cenných papírů nebylo dohodnuto oprávnění úvěrujícího k výkonu práv spojených se zastavenými akciemi a takové oprávnění nevyplývá ani ze zákona. Navrhovatelka tedy byla v den konání valné hromady oprávněna vykonávat práva spojená se zastavenými akciemi (byla oprávněna se valné hromady zúčastnit a hlasovat na ní). Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odv