27 Cdo 2508/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2508/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 12. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2508/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2508.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Žaloba určovací Procesní nástupnictví Způsobilost být účastníkem řízení Dotčené předpisy:§ 19 o. s. ř. § 9 odst. 2 předpisu č. 91/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:22. 12. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2508/2024-494 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně EDHESSA s. r. o., se sídlem v Biskoupkách č. p. 33, PSČ 664 91, identifikační číslo osoby 27863816, zastoupené JUDr. Kateřinou Tomkovou, advokátkou, se sídlem v Biskoupkách č. p. 33/0, PSČ 664 91, proti žalované Yellow Dragon Enterprise, LLC, se sídlem v Sheridanu, 1095 Sugarview Drive, Wyoming 82801, Spojené státy americké, registrační číslo osoby 2020-000913195, o určení platnosti a účinnosti smluv, vedené u Okresního soudu v Jindřichově Hradci pod sp. zn. 2 C 132/2018, o dovolání žalobkyně proti usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. 3. 2024, č. j. 5 Co 1369/2023-397, takto: Usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. 3. 2024, č. j. 5 Co 1369/2023-397, jakož i rozsudek Okresního soudu v Jindřichově Hradci ze dne 31. 5. 2023, č. j. 2 C 132/2018-314, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobou doručenou Okresnímu soudu v Jindřichově Hradci dne 26. 6. 2018 se žalobkyně domáhala proti G & C Pacific Niue Limited, naposledy se sídlem v Londýně, Dalton House, 60 Windsor Avenue, SW 19 2RR, Spojené království Velké Británie a Severního Irska (dále též jen „Velká Británie“), registrační číslo osoby 06701826 (dále také „původní žalovaná“), určení „platnosti a účinnosti“ smluv o prodeji podniků, které byly uzavřeny dne 14. 3. 2008 mezi společností G & C Pacific, a. s., identifikační číslo osoby 26251019, jako prodávající a žalobkyní jako kupující, a mezi společností BGC DEVELOPERS, a. s., identifikační číslo osoby 26296586, jako prodávající a žalobkyní jako kupující (dále též jen „smlouvy o prodeji podniků“). [2] Okresní soud v Jindřichově Hradci rozsudkem ze dne 31. 5. 2023, č. j. 2 C 132/2018-314, zamítl žalobu o určení, že smlouvy o prodeji podniků byly platně a účinně uzavřeny s účinky ke dni 14. 3. 2008 (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho usnesení ze dne 28. 1. 2021, č. j. 2 C 132/2018-173, kterým řízení zastavil, odvolací soud usnesením ze dne 25. 5. 2021, č. j. 5 Co 577/2021-192, zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [4] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 14. 3. 2008 uzavřela společnost G & C Pacific, a. s., jako prodávající a žalobkyně jako kupující smlouvu o prodeji podniku. 2) Dne 14. 3. 2008 uzavřela společnost BGC DEVELOPERS, a. s., jako prodávající a žalobkyně jako kupující smlouvu o prodeji podniku. 3) Dne 3. 10. 2010 byly společnosti G & C Pacific, a. s., a BGC DEVELOPERS, a. s., vymazány z obchodního rejstříku z důvodu účinnosti přeshraniční fúze se společností G & C Pacific Niue Limited [vzniklé dne 18. 9. 2008 zápisem do britského obchodního rejstříku (Companies House); dále též jen „OR“]. 4) Dne 24. 9. 2013 došlo k nucenému administrativnímu výmazu společnosti G & C Pacific Niue Limited z OR. 5) Usnesením ze dne 27. 9. 2022, č. j. 2 C 132/2018-265, rozhodl Okresní soud v Jindřichově Hradci k návrhu žalobkyně tak, že v řízení bude podle § 107 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), pokračováno na straně žalované se společností Yellow Dragon Enterprise, LLC, registrační číslo osoby 2020-000913195, neboť smlouvou o postoupení smluv ze dne 17. 6. 2022 převedla původní žalovaná jako postupitelka na společnost Yellow Dragon Enterprise, LLC, jako postupnici smlouvy o převodu podniků (dále též jen „rozhodnutí o procesním nástupnictví“). [5] Na takto ustanoveném základě se soud prvního stupně zabýval otázkou naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení platnosti a účinnosti smluv o převodu podniků „k datu jejich uzavření“. Vycházeje z judikatury dovolacího soudu soud prvního stupně uvedl, že „lze-li žalovat o určení práva nebo právního vztahu, není dán naléhavý právní zájem na určení neplatnosti smlouvy, jež se tohoto práva nebo právního vztahu týká“. Rozhodnutí o určení práva „má preventivní povahu a má smysl, pokud může přinést účelnou ochranu práva či právního postavení žalobkyně, než by došlo k jakémukoli porušení práva“. Podle soudu prvního stupně však v poměrech projednávané věci nelze přehlédnout, že „v době od uzavření smluv o prodeji podniků do podání žaloby mohlo dojít k nabytí vlastnictví na základě jiných skutečností a jinými subjekty“. Proto dospěl k závěru o nedostatku naléhavého právního zájmu žalobkyně a žalobu zamítl. [6] Krajský soud v Českých Budějovicích k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným usnesením rozsudek soudu prvního stupně zrušil a řízení zastavil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [7] Odvolací soud se oproti soudu prvního stupně zabýval způsobilostí původní žalované být účastnicí řízení ve smyslu § 19 o. s. ř. Přitom uzavřel, že došlo-li dne 24. 9. 2013 k výmazu původní žalované z „OR a tato společnost k tomuto datu jako právní subjekt zanikla (ve smyslu § 1000 britského zákona o obchodních společnostech z roku 2006, v dané věci použitelného podle § 3 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, účinného do 31. 12. 2013)“, jedná se o neodstranitelný nedostatek podmínky řízení podle § 104 odst. 1 o. s. ř. Odvolací soud tak neshledal správným postup soudu prvního stupně, který podle § 107 odst. 3 o. s. ř. pokračoval v řízení s „procesní nástupkyní“ původní žalované, rozsudek soudu prvního stupně podle § 219a odst. 1 písm. a) o. s. ř. zrušil a řízení „s odkazem na“ § 104 odst. 1 o. s. ř. zastavil. II. Dovolání a vyjádření k němu [8] Proti usnesení odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky procesního práva, a to „aplikace procesního práva právního řádu Anglie a Walesu (dále také ‚britské právo‘)“ na způsobilost původní žalované být účastnicí řízení, a dále otázky existence naléhavého právního zájmu, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího a Ústavního soudu. [9] Dovolatelka se v dovolání s odkazem na odbornou literaturu obsáhle vyjadřuje k otázce způsobilosti být účastníkem řízení podle § 19 o. s. ř. a namítá, že se odvolací soud v rozporu s usneseními Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2012, sp. zn. 33 Cdo 3529/2010, či ze dne 31. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1115/2014, nezabýval dostatečně britským právem, podle něhož je i v případě výmazu společnosti „legitimní vést soudní řízení o nabytí nároku na její majetek na základě návrhu osoby, která soudu prokáže, že se rozhodnutí domáhá za účelem odstranění a nápravy pochybností, které k nabytí nároku doposud panují“. [10] Podle dovolatelky odvolacím soudem citovaná usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 5. 2018, sp. zn. 20 Cdo 5317/2017, a ze dne 30. 8. 2021, sp. zn. 20 Cdo 41/2021, jež byla přijata v řízeních, v nichž původní žalovaná vystupovala, nezakládají překážku věci rozhodnuté. Dovolací soud se v těchto rozhodnutích totiž nijak nezabýval „mezinárodním rozměrem věci v otázce procesního práva“. [11] Dovolatelka má též za to, že usnesení soudu prvního stupně o procesním nástupnictví žalované je pro odvolací soud podle § 159a odst. 3 a 4 o. s. ř. závazné. [12] Dovolatelka rovněž nesouhlasí s tím, že není dán její naléhavý právní zájem na požadovaném určení platnosti a účinnosti smluv o převodu podniků. [13] Dovolatelka proto navrhuje, aby Nejvyšší soud změnil usnesení odvolacího soudu tak, že se rozsudek soudu prvního stupně ruší a určuje se, že smlouvy o prodeji podniků byly platně a účinně uzavřeny s účinky ke dni 14. 3. 2008. [14] Žalovaná se ve vyjádření k dovolání s názorem dovolatelky ohledně aplikace britského práva ztotožňuje. III. Přípustnost dovolání [15] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [16] Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelkou otevřené otázky způsobilosti zahraniční právnické osoby být účastnicí řízení, jež dosud nebyla v so