27 Cdo 2515/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2515/2020 citace  Název judikátu:Počátek roční prekluzivní lhůta pro uplatnění práva domáhat se přezkumu zprávy o vztazích Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 3. 2021 Spisová značka:27 Cdo 2515/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.2515.2020.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Znalecký posudek Zpráva o vztazích Akciová společnost Lhůta prekluzivní [ Lhůty ] Jednání ve shodě Dotčené předpisy:§ 84 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 85 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 21a předpisu č. 563/1991 Sb. § 3 odst. 1 předpisu č. 304/2013 Sb. § 16 odst. 1 předpisu č. 351/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:4. 5. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2515/2020-49 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele P. Ch., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Josefem Vejmelkou, advokátem, se sídlem v Praze 2, Italská 753/27, PSČ 120 00, za účasti 1) U. T., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Zuzanou Strakovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Konviktská 291/24, PSČ 110 00, a 2) PRAGUE ACCOUNTING SERVICES s. r. o., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 25094921, o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 157/2019, o dovolání U. T. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2020, č. j. 14 Cmo 7/2020-29, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 3. 4. 2020, č. j. 14 Cmo 7/2020-29, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Navrhovatel se svým návrhem (doručeným soudu prvního stupně 12. 8. 2019) domáhá, aby soud U. T., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“), jmenoval znalce pro přezkum zprávy o vztazích za účetní období od 1. 1. 2017 do 31. 12. 2017 (dále jen „zpráva o vztazích“). [2] Návrh odůvodňuje tím, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně, a to přinejmenším ve vztahu ke kupní smlouvě (datované 28. 2. 2017) [dále jen „kupní smlouva“], kterou společnost uzavřela s P. Ch., jako s jediným členem jejího představenstva a většinovým akcionářem (dále jen „většinový akcionář“). [3] Navrhovatel tvrdí, že společnost kupní smlouvou převedla na většinového akcionáře nemovitosti za cenu, která byla nepřiměřeně nízká. Z tohoto důvodu má za nesprávný závěr zprávy o vztazích, podle kterého společnosti uzavřením kupní smlouvy nevznikla žádná újma. [4] Městský soud v Praze usnesením ze dne 27. 8. 2019, č. j. 75 Cm 157/2019-7: 1) jmenoval jako znalce pro přezkum zprávy o vztazích PRAGUE ACCOUNTING SERVICES s. r. o., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 5/49, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 25094921 (dále jen „znalec“) [výrok I.], 2) uložil navrhovateli, aby zaplatil soudní poplatek (výrok II.), a 3) rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok III.). [5] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Základní kapitál společnosti činí 6.000.000 Kč. 2) Navrhovatel má 9 kusů akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100.000 Kč. 3) Většinový akcionář má 51 kusů akcií společnosti o jmenovité hodnotě 100.000 Kč a je jediným členem představenstva společnosti. [6] Při posuzování důvodnosti návrhu soud nejprve konstatoval, že společnost je ovládanou osobou a že navrhovatel je kvalifikovaným akcionářem společnosti. Zrekapituloval, že navrhovatel označuje za nesprávný závěr zprávy o vztazích, podle kterého společnosti nevznikla žádná újma (a to ani uzavřením kupní smlouvy). Poté bez dalšího uvedl, že návrhu vyhověl, a poznamenal, že jako znalce jmenoval „náhodně vybranou osobu ze seznamu znalců a znaleckých ústavů, když navrhovatel žádnou konkrétní nenavrhl.“ [7] K odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3. 4. 2020, č. j. 14 Cmo 7/2020-29, potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a uložil společnosti zaplatit navrhovateli náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud (aniž ve věci nařizoval jednání) konstatoval, že: 1) Zpráva o vztazích byla uložena do sbírky listin společnosti dne 29. 3. 2018. 2) Zpráva o vztazích byla dodatečně upravena a její nové znění bylo do sbírky uloženo dne 23. 11. 2018 (dále jen „upravená zpráva o vztazích“). 3) Upravená zpráva o vztazích byla projednána na valné hromadě společnosti dne 29. 11. 2018 (dále jen „valná hromada“). [9] Odvolací soud předeslal, že návrh na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích může kvalifikovaný akcionář podat v zákonem stanovené roční prekluzivní lhůtě vždy, domnívá-li se, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně. Musí však uvést skutečnosti, pro které nepovažuje zprávu za řádnou, úplnou nebo pravdivou. Tvrzení navrhovatele musejí být vystavěna na objektivních nedostatcích zprávy o vztazích, které zakládají důvodné pochybnosti o jejím řádném zpracování (k tomu odvolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 11. 2019, sp. zn. 27 Cdo 192/2018). Poté odvolací soud dodal, že „roční prekluzivní lhůta má subjektivní povahu; váže se nejen na okamžik, kdy se akcionář (…) o zprávě o vztazích dozvěděl, ale kdy se o ní dozvědět mohl postupem podle § 84 odst. 1“ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. [10] Jelikož je právo akcionáře na vysvětlení omezeno na záležitosti potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo výkon akcionářských práv na ní, dovodil odvolací soud, že navrhovatel se s upravenou zprávou o vztazích seznámil až na valné hromadě, která ji projednala. Podle soudu přitom není významné, že zpráva o vztazích byla (ve svém původním znění) uložena do sbírky listin společnosti již dne 29. 3. 2018. Roli nehraje ani to, že do sbírky listiny společnosti byla dne 23. 11. 2018 uložena upravená zpráva o vztazích. Lhůta k podání návrhu na přezkum zprávy o vztazích totiž podle odvolacího soudu začala běžet teprve v den konání valné hromady, na které byla zpráva o vztazích projednána (tedy 29. 11. 2018). [11] K důvodnosti návrhu odvolací soud uvedl, že v řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích soud posuzuje pouze, zda jsou naplněny základní předpoklady pro jmenování znalce, aniž by zkoumal „samotné důvody, jež navrhovatele vedly k podání návrhu.“ Vytýkané nedostatky zprávy o vztazích však musejí být dostatečně závažné, což podle soudu v daném případě (s odkazem na tvrzení navrhovatele a jím předložené listiny) „lze dovodit“. K tomu odvolací soud – pro úplnost – dodal, že účelem řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích není přezkum této zprávy, nýbrž jen „zjištění důvodů pro jmenování nezávislé a nestranné osoby k jejímu posouzení“ (k tomu odkázal na usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 1. 2010, sp. zn. II. ÚS 149/10, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3887/2008). II. Dovolání a vyjádření k němu [12] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek procesního práva, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice: 1) kdy počíná běžet roční prekluzivní lhůta stanovená pro uplatnění práva domáhat se přezkumu zprávy o vztazích a 2) zda je možné znalce pro přezkum zprávy o vztazích jmenovat, aniž by se soud zabýval otázkou, jestli zpráva o vztazích byla vypracována řádně. [13] Dovolatelka namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.) a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i usnesení soudu prvního stupně, a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [14] K první z dovolacích otázek dovolatelka uvádí, že v posuzované věci došlo k marnému uplynutí roční prekluzivní lhůty stanovené pro uplatnění práva domáhat se přezkumu zprávy o vztazích. Proto soud neměl k návrhu navrhovatele vůbec přihlédnout. Zpráva o vztazích byla ve svém původním znění uložena do sbírky listin společnosti dne 29. 3. 2018. Navrhovatel se s ní tedy mohl seznámit již od tohoto dne (případně po šestnácti dnech od uložení zprávy o vztazích do sbírky listin). S odkazem na princip materiální publicity dovolatelka dodává, že povinnost uložit zprávu o vztazích do sbírky listin vyplývá ze zákona. Proto bylo na navrhovateli, aby se se zprávou o vztazích seznámil. Podal-li tedy návrh na zahájení řízení v p