27 Cdo 296/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 296/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 5. 2021 Spisová značka:27 Cdo 296/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.296.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Procesní nástupnictví Způsobilost být účastníkem řízení Dotčené předpisy:§ 107 o. s. ř. § 156 odst. 10 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:1. 8. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 296/2021-461 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci žalobce S. K., narozeného XY, zemřelého 30. 4. 2018, naposledy bytem XY, proti žalované S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Radkem Salajkou, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 5, Hlubočepská 1156/38b, PSČ 152 00, o nahrazení projevu vůle, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 1 Cm 114/2014, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. 2. 2020, č. j. 5 Cmo 30/2020-425, takto: Dovolání se odmítá. Odůvodnění: [1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Brně dne 29. 5. 2014 se žalobce S. K. jako akcionář žalované S. (dále též jen „společnost“) na společnosti domáhal s odkazem na § 156 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), odkoupení celkem 9 akcií společnosti, které vlastnil a k jejichž převodu na třetí osobu odmítlo představenstvo společnosti udělit souhlas (dále též jen „akcie“). [2] Dne 30. 4. 2018 žalobce zemřel. Na základě usnesení Okresního soudu ve Zlíně ze dne 27. 12. 2018, č. j. 33 D 896/2018-100, které nabylo právní moci dne 27. 12. 2018, nabyla „veškerá práva k akciím“ jako dědička M. K., narozená XY, bytem XY. [3] Krajský soud v Brně usnesením ze dne 23. 8. 2019, č. j. 1 Cm 114/2014-405, s odkazem na § 107 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), rozhodl, že na místo „žalobce S. K. … pokračuje v řízení s paní M. K…, jež vstupuje do řízení jako žalobkyně“. [4] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně „ve správném znění“, podle něhož soud na straně žalobce místo S. K. pokračuje v řízení s M. K. [5] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [6] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož „nárok uplatněný žalobou“ je „nárokem, který přechází i na dědice původního žalobce“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [7] Z té se podává, že: 1) Akcie je (deklaratorním) cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (§ 155 odst. 1 věta první obch. zák.). 2) Práva vtělená do listinného cenného papíru jsou zásadně spojená s tímto cenným papírem a lze je od něj oddělit jen tehdy, připouští-li to zákon. Za všechna rozhodnutí srovnej například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 5. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1421/2019, a judikaturu v něm shrnutou. [8] Právo převést akcii na jméno na třetí osobu a s ním související právo domáhat se na společnosti odkupu akcie, odmítl-li příslušný orgán společnosti udělit souhlas k jejímu převodu v případě, v němž k tomu podle stanov společnosti nebyl povinen (§ 156 odst. 4 obch. zák.), jsou zcela nepochybně právy vtělenými do akcie a sdílí její osud. Je tak nesprávný názor dovolatelky, podle něhož právo domáhat se na společnosti odkupu akcie je právem vázaným výlučně na osobu akcionáře, který požádal o udělení souhlasu a (poté, co bylo udělení souhlasu příslušným orgánem odmítnuto) předložil společnosti návrh smlouvy o odkupu se všemi náležitostmi kupní smlouvy, a proto s akcií nepřechází „na pozdější vlastníky“ akcie. [9] Stala-li se v poměrech projednávané věci vlastníkem akcií M. K. jako dědička po původním žalobci, přešlo na ni spolu s dalšími právy a povinnostmi plynoucími z účasti ve společnosti i právo domáhat se na společnosti odkupu akcií, a to „v tom stavu“, v jakém svědčilo původnímu žalobci. [10] Přípustnost dovolání nezakládají ani dovolatelkou vytýkané údajné vady řízení (konkrétně nepřezkoumatelnost dovoláním napadeného usnesení a příkrý rozpor se zásadou dvojinstančnosti soudního řízení). V této souvislosti dovolací soud připomíná, že k vadám řízení (jsou-li skutečně dány) přihlíží jen, je-li dovolání přípustné; vada řízení sama o sobě není způsobilá přípustnost dovolání založit, neboť není způsobilým dovolacím důvodem (§ 241a odst. 1 o. s. ř.). Nadto lze uzavřít, že řízení uvedenou vadou nepřezkoumatelnosti zjevně netrpí (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněného pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Nejvyšší soud pro úplnost dodává, že důsledkem oprav výroku rozhodnutí provedených odvolacím soudem není obsahová změna výroku rozhodnutí z hlediska práv a povinností, jež po opravě vymezuje (v porovnání se stavem před opravou). Poučení: Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 26. 5. 2021 JUDr. Marek Doležal předseda senátu