27 Cdo 3330/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3330/2020 citace  Právní věta:Je-li poskytnutí zálohy ujednáno [ať už před uzavřením smlouvy (§ 1807 o. z.), jako součást uzavřené smlouvy (např. § 1864 či § 2260 o. z.) či bez souvislosti s jakoukoliv smlouvou], ukládá- li poskytnutí zálohy právní předpis (srov. např. § 1235, § 2960 či § 2970 o. z.) anebo je-li zde jiný právní důvod (zakládající závazek k poskytnutí zálohy), svědčí zavázané straně (dlužníku) povinnost zálohu poskytnout (dluh) a oprávněné straně (věřiteli) tomu odpovídající právo (pohledávka). Rozhodnutí příslušného orgánu akciové společnosti o poskytnutí zálohy na podíl na zisku představuje (jakožto právní jednání společnosti) právní důvod, na jehož základě vzniká závazek, jehož obsahem je právo akcionáře (coby věřitele) na poskytnutí zálohy (pohledávka) a povinnost společnosti (coby dlužníka) zálohu poskytnout (dluh). Ve smyslu ustanovení § 40 odst. 2 z. o. k. (ve znění účinném do 31. 12. 2020) se „prostředky“ rozumějí „zdroje“. Neurčují-li stanovy akciové společnosti jinak, spadá rozhodnutí o poskytnutí (vyplacení) zálohy na podíl na zisku do působnosti představenstva, resp. správní rady (§ 163 o. z.). Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:9. 3. 2022 Spisová značka:27 Cdo 3330/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3330.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Záloha Započtení pohledávky Dividenda Dotčené předpisy:§ 40 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 163 o. z. § 460 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 Kategorie rozhodnutí:A EU Zveřejněno na webu:12. 4. 2022 Publikováno ve sbírce pod číslem:99 / 2022 Anotace:Žalovaná byla jediným akcionářem žalobkyně. Žalobkyně (postupitel) uzavřela s žalovanou (postupníkem) smlouvu o postoupení pohledávky žalobkyně ve výši 40 063 923 Kč, úplata za postoupení byla stanovena částkou v totožné výši. Následně žalovaná, jakožto jediný akcionář rozhodující v působnosti valné hromady, schválila mezitímní účetní závěrku žalobkyně a rozhodla o vyplacení zálohy na podíl na zisku ve výši 40 163 923 Kč. Částka ve výši 40 063 923 Kč byla započtena oproti pohledávce odpovídající úplatě za postoupení, zbylou část, tj. 100 000 Kč, žalobkyně poukázala na účet žalované. Podanou žalobou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 40 063 923 Kč z titulu neuhrazené úplaty za postoupení pohledávky a částky 100 000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení. Soud prvního stupně žalobu zamítl. Ve svém rozhodnutí zdůraznil, že o vyplacení zálohy na podíl na zisku bylo řádně rozhodnuto a výplata zálohy nezpůsobila žalobkyni platební neschopnost. Nalézací soud uzavřel, že pohledávka žalobkyně z titulu úplaty za postoupení zanikla započtením a pohledávka ve výši 100 000 Kč žalobkyni nesvědčí, neboť žalobkyně plnila na základě platného právního titulu. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. K věci uvedl, že rozhodnutím příslušného orgánu obchodní korporace o výplatě zálohy na podíl na zisku vzniká obchodní korporaci závazek zálohu vyplatit a akcionáři právo na výplatu zálohy, bez ohledu na to, že jde o potenciálně vratné plnění. Vznik takové pohledávky není závislý na žádné další právní skutečnosti a není podmíněn ani splnění požadavku dle § 40 odst. 2 z. o. k. Proti rozsudku odvolacího soudu žalobkyně brojila dovoláním. Na jeho podkladě se Nejvyšší soud zabýval řešením několika otázek. Konkrétně tím, zda vzniká rozhodnutím příslušného orgánu akciové společnosti o výplatě zálohy na podíl na zisku peněžitá pohledávka akcionáře vůči společnosti na její vyplacení, zda se souslovím „dostatek prostředků“ užitým v § 40 odst. 2 z. o. k. ve znění účinném do 31. 12. 2020, míní vlastní zdroje, anebo též aktiva, tj. peněžní prostředky“ a zda je možné, aby o vyplacení zálohy na podíl na zisku rozhodoval jediný akcionář společnosti namísto představenstva. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3330/2020-494 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně I. T. se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Jiřím Brožem, advokátem, se sídlem v Praze 3, Vinohradská 2828/151, PSČ 130 00, proti žalované I. P. se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Miroslavem Antlem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Malostranské náměstí 5/28, PSČ 118 00, o zaplacení 40.163.923 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 23 C 225/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. 5. 2020, č. j. 18 Co 38/2020-456, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 73.422,80 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobou ze dne 25. 10. 2018 se žalobkyně domáhá zaplacení 40.063.923 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené úplaty za postoupení pohledávky a 100.000 Kč s příslušenstvím z titulu bezdůvodného obohacení (vzniklého tím, že žalované tuto částku bez právního důvodu poukázala na účet). [2] Obvodní soud pro Prahu 2 rozsudkem ze dne 11. 6. 2019, č. j. 23 C 225/2018-429, ve znění usnesení ze dne 4. 9. 2019, č. j. 23 C 225/2018-434, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Žalovaná byla do 20. 7. 2017 jediným akcionářem žalobkyně. 2/ Žalobkyně (jako postupitel) uzavřela dne 11. 11. 2015 se žalovanou (jakožto postupníkem) smlouvu o postoupení pohledávky žalobkyně za B. K. (dále jen „B. K.“) ve výši 40.063.923 Kč. Žalovaná se v této smlouvě zavázala zaplatit za postoupení pohledávky úplatu ve výši 40.063.923 Kč. 3/ Žalovaná (jakožto jediný akcionář žalobkyně rozhodující v působnosti valné hromady) schválila dne 11. 11. 2015 mezitímní účetní závěrku žalobkyně za leden až září 2015, na návrh představenstva rozhodla o vyplacení zálohy na podíl na zisku za uvedené období ve výši 40.163.923 Kč a dále o tom, že „částka 40.063.923 Kč bude započtena oproti pohledávce ve stejné finanční částce vyplývající ze smlouvy o postoupení pohledávky“. 4/ Dne 12. 11. 2015 uzavřela žalobkyně se žalovanou „dohodu o vzájemném zápočtu pohledávek a závazků“, a to pohledávky žalobkyně na zaplacení úplaty za postoupení pohledávky za B. K. ve výši 40.063.923 Kč a pohledávky žalované na vyplacení zálohy na podíl na zisku žalobkyně ve výši 40.163.923 Kč; rozdíl ve výši 100.000 Kč měla žalobkyně dle dohody uhradit na účet žalované. 5/ Dne 30. 11. 2015 poukázala žalobkyně ve prospěch bankovního účtu žalované 100.000 Kč. 6/ Výsledek hospodaření žalobkyně za rok 2015 činil (dle řádné účetní závěrky ověřené auditorem) 41.731.000 Kč. 7/ Žalobkyně neměla ke konci účetního období 2015 závazky 180 dní (a více) po lhůtě splatnosti, v účetní závěrce vykazovala (vedle zisku) nehmotný majetek ve výši 13.838.000 Kč, splatné závazky z titulu sociálního a zdravotního pojištění (vykazované k 31. 12. 2015) uhradila 7. 1. 2016. Žalobkyně na sebe nepodala návrh na zahájení insolvenčního řízení a neučinil tak ani nikdo jiný. [4] Soud prvního stupně předně zdůraznil, že o vyplacení zálohy na podíl na zisku za období leden až září 2015 řádně rozhodl na základě návrhu představenstva a na podkladě mezitímní účetní závěrky jediný akcionář (žalovaná). [5] Z provedených důkazů je pak prokázáno, že výplata zálohy na podíl na zisku nezpůsobila žalobkyni platební neschopnost či předlužení; žalobkyně si výplatou zálohy nepřivodila úpadek. Ostatně i kdyby tomu tak nebylo, nevedlo by porušení § 40 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), k neplatnosti právního jednání, ale toliko k odpovědnosti členů představenstva žalobkyně. [6] Žalované tudíž svědčila pohledávka za žalobkyní z titulu zálohy na podíl na zisku ve výši 40.163.923 Kč. K započtení pohledávek (vzájemných závazků žalobkyně a žalované) došlo dohodou, přičemž podmínky započtení byly naplněny. [7] Pohledávka žalobkyně za žalovanou ve výši 40.063.923 Kč (z titulu úplaty za postoupení pohledávky) zanikla započtením. Pohledávka ve výši 100.000 Kč (z titulu bezdůvodného obohacení) žalobkyni nesvědčí (žalobkyně plnila na základě platného právního titulu). [8] Městský soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud přisvědčil skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně. [10] Odkazuje na odbornou literaturu, vyložil,