Nejvyšší soud 27 Cdo 3331/2025 – Zaplacení 32.512.560 Kč s příslušenstvím

Žalobou ze dne 14. 2. 2020, doručenou soudu téhož dne, se žalobkyně na žalovaných domáhala zaplacení 33.952.680 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, kterou jí měli žalovaní coby členové jejího představenstva způsobit porušením péče řádného hospodáře. Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 3. 2022, č. j. 80 Cm 43/2020-306, řízení co do částky 1.440.120 Kč s příslušenstvím zastavil pro částečné zpětvzetí žaloby, předmětem řízení je tak nárok žalobkyně na zaplacení 32.512.560 Kč s příslušenstvím. b) Řízení před soudem prvního stupně

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 12. 11. 2024, č. j. 80 Cm 43/2020-622, ve znění usnesení ze dne 30. 1. 2025, č. j. 80 Cm 43/2020-646, opravil výrok rozsudku vyhlášeného dne 12. 11. 2024 (výrok I.), zamítl žalobu o zaplacení 32.512.560 Kč s příslušenstvím (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.).

Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že:

Soud prvního stupně po provedeném obsáhlém dokazování dospěl k závěru, že žaloba ze strany žalobkyně představuje – vycházeje ze znění smlouvy o převodu akcií, jakož i z celého procesu kontraktace této smlouvy, postupu nového vedení žalobkyně či ekonomického přínosu činnosti žalovaných pro žalobkyni – šikanózní výkon práva a nepoctivé jednání, jemuž nelze podle § 6, resp. § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), přiznat soudní ochranu.

Soud se nicméně i věcně zabýval tvrzeným porušením povinnosti žalovaných jednat s péčí řádného hospodáře při uzavírání předmětných smluv a vyplácení provizí a odměn společnostem REINPO a GSB ze strany žalobkyně a uzavřel, že nejsou naplněny předpoklady pro přiznání náhrady škody. Společnosti REINPO a GSB na základě zprostředkovatelských smluv poskytly žalobkyni odpovídající plnění (zprostředkovatelskou činnost) za výhodných podmínek, které vedlo k ekonomickému přínosu pro žalobkyni, přičemž výše provizí byla sjednána v obvyklé výši. Rovněž plnění dle příkazní smlouvy bylo poskytnuto v obvyklé výši a vedlo u žalobkyně ke zvýšení efektivity a úsporám nákladů. V obvyklé výši byla sjednána i odměna ze smlouvy konzultanta, za kterou druhý žalovaný vyvíjel pro žalobkyni sjednanou činnost, jakož i odměna za užití osobnostních práv druhého žalovaného, jimiž společnost GSB disponovala. Žalovaní tak v souvislosti s uvedenými smlouvami mezi žalobkyní a společnostmi REINPO a GSB neporušili povinnost péče řádného hospodáře, jednali v zájmu žalobkyně a k ekonomickému zlepšení její situace, kdy vyplacené provize a odměny nepředstavují škodu žalobkyně, ale nutně vynaložený náklad k získání finančního prospěchu.

Soud dále konstatoval, že žalovaní při uzavírání předmětných smluv nejednali ve střetu zájmů, jelikož „zde není ani jeden případ, kdy by u smluv se společností REINPO za žalobkyni jednal první žalovaný a u smluv s GSB za žalobkyni jednal druhý žalovaný“. Nadto dle předmětu činnosti žalobkyně jsou posuzované smlouvy uzavírány v rámci běžného obchodního styku a dozorčí rada žalobkyně, jakož i její jediná akcionářka, o nich byly informovány.

Námitku promlčení vznesenou druhým žalovaným ve vztahu k odměně z příkazní smlouvy za únor 2017 ve výši 250.000 Kč vyplacené společnosti REINPO a k částce 430.000 vyplacené společnosti GSB jako odměně za činnost dle smlouvy konzultanta za prosinec 2016 a leden 2017 shledal soud – pro marné uplynutí tříleté promlčecí lhůty – důvodnou. c) Odvolací řízení

Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 8. 2025, č. j. 4 Cmo 80/2025-742, k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok).

Odvolací soud – poté, kdy se vypořádal s žalobkyní namítanými procesními vadami řízení před soudem prvního stupně – konstatoval, že (oproti soudu prvního stupně) v podané žalobě znaky šikanózního jednání ze strany žalobkyně neshledává. Žalobkyně nebyla stranou smlouvy o převodu akcií, ani jejím vedlejším účastníkem; závazek z čl. 4.1 tak vůči ní není účinný. Rozhodnutí žalobkyně o tom, zda (a jak) bude vymáhat pohledávky za svými dlužníky, je součást obchodního vedení, k jehož výkonu představenstvu žalobkyně žádné závazné pokyny udělovat nelze. Šikanózní či nemravný výkon práva se nepodává ani z obsahu samotné žaloby.

Shodně se soudem prvního stupně odvolací soud dovodil, že pravidla o střetu zájmů dle § 54 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), se na posuzované smlouvy nepoužijí, neboť jde s ohledem na předmět podnikání žalobkyně o smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku. Nadto i v případě, že na uvedené smlouvy právní úprava pro střet zájmů dle z. o. k. dopadá, informační povinnost vyžadovaná § 55 odst. 1 věta druhá, odst. 2 z. o. k., byla splněna.

Odvolací soud dále shrnul, že se ztotožňuje s rozsahem provedeného dokazování soudem prvního stupně k otázkám výhodnosti a potřebnosti posuzovaných smluv (zaměřeného na oblast přiměřenosti dohodnuté ceny a fakticity splnění dohodnutých závazků), jakož i s postupem soudu prvního stupně, který upustil od výslechu ve věci činných znalců, kdy účastníci tento nenavrhli a s ohledem na učiněné odborné závěry nebyl pro řádné zjištění skutkového stavu věci potřebný.

Při posuzování uvedených smluv vzal odvolací soud do úvahy zlepšení ekonomické situace žalobkyně v rozhodné době, skutečnost, že odměny ze smluv byly sjednány v obvyklé výši (jak vyplývá ze znaleckých posudků společnosti B. S. O. spol. s r. o.) a žalobkyni se za ně dostalo odpovídajícího plnění. Žalovaní tak v souvislosti se smlouvami se společnostmi REINPO a GBS neporušili povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, kdy jejich rozhodnutí naopak představuje „podnikatelské optimum“ a naplnění povinné loajality ve vztahu k žalobkyni. Se soudem prvního stupně se pak odvolací soud ztotožnil i v závěru o důvodnosti námitky promlčení v rozsahu práva na zaplacení 680.000 Kč.

Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. které dosud nebyly v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny, a to (posuzováno dle obsahu):

Prostřednictvím první dovolací otázky dovolatelka napadá závěr soudů nižších stupňů, podle něhož žalovaní v souvislosti s uzavíráním zprostředkovatelských smluv a vyplacením provizí společnostem REINPO a GSB neporušili povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Zprostředkovatelská činnost, tj. vyhledávání marketingových partnerů, komunikace s nimi, navazování obchodních příležitostí, popř. uzavírání smluv s partnery, jež byla předmětem posuzovaných zprostředkovatelských smluv, spadá do působnosti představenstva. Jakkoli členové představenstva mohou delegovat některé činnosti, které jsou povinni vykonávat z titulu své funkce na třetí osoby, mohou tak učinit pouze v případě, existuje-li pro to rozumný důvod, resp. v obhajitelném zájmu společnosti. Ze skutkových okolností věci je zřejmé, že zprostředkovatelskou činnost za společnosti REINPO a GSB osobně vykonávali právě žalovaní. Fakticky tak žalovaní uzavřeli za dovolatelku posuzované úplatné smlouvy se svým „alter egem“, na jejichž základě pro něj osobně vykonávali činnosti patřící do působnosti představenstva dovolatelky za smluvní provize a odměny. Takové jednání žalovaných je v rozporu s požadavkem péče řádného hospodáře a povinností jednat při výkonu funkce s nezbytnou loajalitou, přičemž opačný názor soudů nižších stupňů je v rozporu s dovolatelkou citovanou judikaturou Nejvyššího soudu.

Ve vztahu k druhé dovolatelkou předestřené otázce dovolatelka brojí proti závěru odvolacího soudu, podle něhož se právní úprava střetu zájmů v projednávané věci nepoužije, resp. že informační povinnost dle § 55 z. o. k. byla splněna. Dovolatelka má za to, že při uzavírání smluv se společnostmi REINPO a GSB se žalovaní nacházeli ve střetu zájmů, kdy odvolací soud pominul relevantní okolnosti, ze kterých se podává, že uvedené smlouvy nebyly uzavřeny v rámci běžného obchodního styku. Dovodil-li odvolací soud, že informační povinnost byla splněna tím, že druhý žalovaný byl současně jediným společníkem a jednatelem jediné akcionářky dovolatelky, a informováním dozorčí rady, aniž by bylo prokázáno informování představenstva, je jeho právní posouzení věci v rozporu se smyslem a účelem § 55 z. o. k. Žalovaní tak nesplnili informační povinnost, žádnému z nich nesvědčilo zástupčí oprávnění k uzavření smluv se společnostmi REINPO a GSB a tyto dovolatelku nezavazují.

Dovolatelka dále odvolacímu soudu vytýká, že v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu učinil závěr o přiměřenosti výše odměny sjednané v příkazní smlouvě a ve smlouvě konzultanta na základě revizního znaleckého posudku předloženého žalovanými, aniž by vyslechl znalce. Neprovedl-li přitom soud výslech znalce za situace, kdy dovolatelka vůči reviznímu znaleckému posudku předkládala připomínky a kdy znalec ve znaleckých posudcích předložených dovolatelkou dospívá k rozdílným závěrům, je právní posouzení věci odvolacím soudem neúplné, a tudíž nesprávné.

Konečně dovolatelka považuje rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, za nepřezkoumatelná, neboť soudy v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu nahradily jednotlivá skutková zjištění k dílčím nárokům uplatněným žalobou souhrnným skutkovým zjištěním o tom, že výsledkem činnosti žalovaných bylo údajně zlepšení ekonomické situace dovolatelky. Nadto jsou – jak dovolatelka ilustruje na konkrétních příkladech – skutková zjištění natolik v extrémním rozporu s provedenými důkazy, že tím bylo zasaženo do práva dovolatelky na spravedlivý proces garantovaného čl. 36 Listiny základních práv a svobod.

Dovolatelka proto navrhuje, aby dovolací soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, zrušil, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.

Žalovaní ve svých vyjádřeních k dovolání mají za to, že dovoláním napadené rozhodnutí odvolacího soudu je správné a v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, a navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání v celém rozsahu odmítl.

Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností.

Dovolání není přípustné k řešení druhé dovolací otázky stran aplikace pravidel o střetu zájmů, resp. splnění informační povinnosti ze strany žalovaných, neboť rozhodnutí odvolacího soudu na jejím řešení – oproti mínění dovolatelky – nezávisí (srov. § 237 o. s. ř.). Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů se podává, že o uzavření v řízení posuzovaných smluv byla informována jak dozorčí rada, jediná akcionářka, tak i představenstvo dovolatelky (viz bod 24. rozsudku odvolacího soudu, bod 129. rozsudku soudu prvního stupně), aniž by došlo k pozastavení výkonu funkce žalovaných, popř. k zákazu uzavření uvedených smluv. Na závěru o splnění informační povinnosti přitom nemůže řešení otázek týkajících se právních následků porušení pravidel o střetu zájmů a výkladu pojmu běžného obchodního styku dle § 57 z. o. k. – oproti mínění dovolatelky – ničeho změnit. Nadto zpochybňuje-li dovolatelka skutková zjištění o informovanosti dotčených orgánů, přehlíží, že k tomu nemá způsobilý dovolací důvod (§ 241a odst. 1 o. s. ř.); tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014).

Dovolání dále není přípustné v části, v níž dovolatelka napadá rozhodnutí odvolacího soudu o zamítnutí žaloby o zaplacení 680.000 Kč z důvodu promlčení práva, neboť ve vztahu k tomuto závěru dovolatelka neformuluje žádnou otázku hmotného či procesního práva, na níž by rozhodnutí odvolacího soudu spočívalo, a která by splňovala kritéria § 237 o. s. ř.

Dovolání není přípustné ani v části, v níž dovolatelka brojí proti zamítnutí nároku na zaplacení 700.000 Kč coby vyplacené odměny za užití osobnostních práv druhého žalovaného, jimiž disponovala společnost GSB. Soudy nižších stupňů ve vztahu k zaplacení této odměny přihlédly k tomu, za jakým účelem byla odměna vyplacena (zajištění marketingového partnera), co bylo předmětem dohody mezi žalobkyní a společností GSB (využití osobnostních práv druhého žalovaného nesouvisející s výkonem jeho funkce) či výši úplaty (odměna obvyklá). Jejich závěru, podle něhož žalovaní vyplacením této odměny neporušili povinnost jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře, nelze ve světle ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu ničeho vytknout (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3235/2016, či ze dne 30. 8. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5279/2016).

V rozsahu uvedeném v odstavcích 22 (co do 680.000 Kč s příslušenstvím) a 23 (co do 700.000 Kč s příslušenstvím) proto Nejvyšší soud dovolání odmítl.

Dovolání je však přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení první a třetí dovoláním otevřené otázky, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu.

Podle § 159 odst. 1 věty první o. z. kdo přijme funkci člena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí.

Podle § 51 odst. 1 z. o. k. pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.

Judikatura Nejvyššího soudu k péči řádného hospodáře je ustálena v následujících závěrech:

Představenstvo zásadně může – neplyne-li něco jiného ze zákona či stanov společnosti – pověřit výkonem činností, spadajících do jeho působnosti, třetí osobu (tzv. vnější delegace). Zpravidla k tomu dochází tehdy, jestliže členové představenstva nemají znalosti, dovednosti či schopnosti potřebné pro výkon některých z činností svěřených do jeho působnosti (např. rozhodování záležitostí vyžadujících odbornost či vedení účetnictví), popř. nejsou-li z jiných důvodů (např. pro časové zaneprázdnění plynoucí z plnění ostatních povinností) schopni určitou činnost osobně vykonávat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 9. 2019, sp. zn. 31 Cdo 1993/2019, uveřejněný pod číslem 24/2020 Sb. rozh. obč.; dále jen „R 24/2020“).

Podle skutkových zjištění soudů nižších stupňů společnosti REINPO a GSB na základě posuzovaných zprostředkovatelských smluv vykonávaly pro žalobkyni činnosti směřující k uzavření smluv s potenciálními marketingovými partnery žalobkyně, tj. vyhledávání potenciálních marketingových partnerů, komunikace s nimi, vyjednávání a samotné uzavírání marketingových smluv, jakož i pomocná administrativní činnost s tím související. Nejvyšší soud přitom nemá pochybnosti o tom, že uvedené činnosti spadají do působnosti představenstva žalobkyně (srov. R 24/2020, dále např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 4. 2006, sp. zn. 5 Tdo 94/2006, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, sp. zn. 29 Cdo 3325/2016, uveřejněný pod číslem 88/2019 Sb. rozh. obč., či sp. zn. 27 Cdo 2724/2017).

Již v rozsudku ze dne 30. 7. 2008, sp. zn. 29 Odo 1262/2006, Nejvyšší soud uzavřel, že má-li člen představenstva určité odborné znalosti, schopnosti či dovednosti, lze z požadavku náležité péče dovodit, že je povinen je při výkonu funkce – v rámci svých možností – využívat. Nepřichází proto v úvahu, aby představenstvo „zajistilo“ výkon činností spadajících do jeho působnosti tak, že uzavře s (některými) členy představenstva jakožto „třetími osobami“ smlouvu (odlišnou od smlouvy o výkonu funkce), jíž se tito členové představenstva zavážou pro společnost uvedené činnosti vykonávat.

V poměrech projednávané věci byly zprostředkovatelské smlouvy uzavřeny se společnostmi REINPO a GSB. Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů (srov. např. body 66., 67., 68., 69., 113., 115., či 116. rozsudku soudu prvního stupně) se pak podává, že za tyto společnosti při komunikaci s jednotlivými potenciálními marketingovými partnery fakticky jednali právě osobně žalovaní. Za situace, kdy členové představenstva delegují výkon činností spadajících do jejich působnosti na (jimi ovládané) třetí osoby za úplatu, a následně tyto činnosti pro třetí osoby fakticky osobně vykonávají (tj. mají k těmto činnostem potřebné znalosti a schopnosti, jakož i časové možnosti), nelze jejich jednání považovat za jsoucí v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, resp. učiněné s nezbytnou loajalitou vůči společnosti (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4482/2018); a to bez ohledu na (následnou) ekonomicky příznivou situaci společnosti (k tomu srov. shora citovaný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 3770/2016).

Soud tak musí dále zkoumat, kdo pro společnosti REINPO a GSB zprostředkovatelskou činnost na základě zprostředkovatelských smluv skutečně vykonával, resp. zda (fakticky) nedošlo k situaci, kdy žalovaní na uvedené činnosti, jež měli vykonávat z titulu své funkce, pouze nepřípustně „najali sami sebe“. Musí tedy zjistit, zda zde byl rozumný (v zájmu žalobkyně obhajitelný) důvod k pověření uvedených společností k výkonu zprostředkovatelské činnosti (jaký byl jejich předpokládaný přínos vyjma činností osobně vykonaných žalovanými), a to z pohledu ex ante, nikoliv s ohledem na následné zlepšení ekonomické situace žalobkyně. Neučinil-li tak odvolací soud, resp. soud prvního stupně, je jejich právní posouzení věci neúplné, a tudíž nesprávné. b) K hodnocení znaleckého posudku

Z § 127 o. s. ř. se podává, že závisí-li rozhodnutí na posouzení skutečností, k nimž je třeba odborných znalostí, vyžádá soud u orgánu veřejné moci nebo osoby, která disponuje potřebnými odbornými předpoklady, odborné vyjádření. Jestliže pro složitost posuzované otázky takový postup není postačující nebo je-li pochybnost o správnosti podaného odborného vyjádření, ustanoví soud znalce. Soud znalce vyslechne; znalci může také uložit, aby posudek vypracoval písemně. Je-li ustanoveno několik znalců, mohou podat společný posudek. Místo výslechu znalce může se soud v odůvodněných případech spokojit s písemným posudkem znalce (odstavec 1). Má-li soud sám nebo na základě vyjádření účastníků pochybnost o správnosti posudku nebo jeví-li se mu posudek nejasný nebo neúplný, je nutno požádat znalce o vysvětlení. Kdyby to nevedlo k výsledku, soud požádá znalce, který znalecký posudek zpracoval, o jeho doplnění nebo nechá znalecký posudek přezkoumat jiným znalcem (odstavec 2).

Podle § 127a odst. 1 o. s. ř. jestliže znalecký posudek předložený účastníkem řízení má všechny zákonem požadované náležitosti a obsahuje doložku znalce o tom, že si je vědom následků vědomě nepravdivého znaleckého posudku, postupuje se při provádění tohoto důkazu stejně, jako by se jednalo o znalecký posudek vyžádaný soudem. Soud umožní znalci, kterého některá ze stran požádala o znalecký posudek, nahlédnout do spisu nebo mu jinak umožní seznámit se s informacemi potřebnými pro vypracování znaleckého posudku.

Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu § 127 a § 127a o. s. ř. k hodnocení znaleckých posudků se podává:

V poměrech projednávané věci soudy nižších stupňů při provádění důkazů znaleckými posudky k přiměřenosti plnění dle příkazní smlouvy takto nepostupovaly. Žalobkyně i žalovaní předložili znalecké posudky k této otázce s rozdílnými závěry (posudky TPA 1 a B. S. O. 1), načež se soudy přiklonily k posudku B. S. O. 1 předloženému žalovanými, aniž by znalce vyslechly. Jakkoli soudy svůj postup obsáhle zdůvodňují (srov. bod 72 rozsudku soudu prvního stupně), nelze jejich vysvětlení považovat za dostatečná, kdy ve skutečnosti toliko zpochybňují náležitosti posudku, jež by mohly být objasněny právě při výslechu znalce. Uzavřel-li odvolací soud, že žalovaní v souvislosti s uzavřením příkazní smlouvy povinnost jednat s péčí řádného hospodáře neporušili, neboť odměna v příkazní smlouvě byla sjednána v obvyklé výši, přičemž vycházel z posudku B. S. O. 1, proti němuž vznášela žalobkyně námitky, aniž by přistoupil k výslechu znalců, je jeho právní posouzení věci neúplné, a tudíž nesprávné.

Nesprávně soud postupoval i při hodnocení znaleckých posudků TPA 2 a B. S. O. 2 k výši plnění dle smlouvy konzultanta, kdy uzavřel, že odměna vyplacená společnosti GSB na základě této smlouvy byla ve výši obvyklé s tím, že vycházel z posudku B. S. O. 2 [viz bod 27. C 2) rozsudku odvolacího soudu]. Za situace, kdy žalobkyně předložila k výši posuzovaného plnění dle uvedené smlouvy znalecký posudek dospívající k jinému závěru, než ke kterému se soud na základě posudku předloženého žalovanými (který se přitom zabývá pouze obvyklou výší zprostředkovatelské provize) přiklonil, měl soud povinnost s ohledem na námitky žalobkyně přistoupit k výslechu znalců (srov. dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2020, sp. zn. 29 Cdo 635/2018); závěr soudů nižších stupňů, podle něhož byla společnosti GSB vyplácena dle smlouvy konzultanta odměna v obvyklé výši, je tak přinejmenším předčasný. c) Shrnutí

Jelikož právní posouzení věci není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. byl dovolatelkou uplatněn právem, Nejvyšší soud – aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.) a aniž se pro nadbytečnost zabýval čtvrtou dovolací otázkou – rozsudek odvolacího soudu v rozsahu uvedeném ve výroku zrušil (§ 243e odst. 1 o. s. ř.). Důvody, pro které nemohlo obstát rozhodnutí odvolacího soudu, dopadají i na rozhodnutí soudu prvního stupně; Nejvyšší soud proto v příslušném rozsahu zrušil i je a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta druhá o. s. ř.).

Právní názor Nejvyššího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§ 243g odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 o. s. ř.).

V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§ 243g odst. 1 věta druhá o. s. ř.).