27 Cdo 3533/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3533/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:15. 12. 2022 Spisová značka:27 Cdo 3533/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3533.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Spolek (o. z.) Členská schůze [ Spolek (o. z.) ] Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Dotčené předpisy:§ 245 o. z. § 228 odst. 1 o. z. § 230 o. z. § 3045 odst. 2 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:6. 3. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3533/2022-218 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci navrhovatelky České obce sokolské, se sídlem v Praze 1, Újezd 450/40, PSČ 118 00, identifikační číslo osoby 00409537, zastoupené JUDr. Janem Šťovíčkem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Malostranské náměstí 5/28, PSČ 118 00, za účasti Tělocvičné jednoty Sokol Nový Bydžov, se sídlem v Novém Bydžově, Revoluční třída 774, PSČ 504 01, identifikační číslo osoby 15061779, zastoupené Mgr. Kateřinou Švajcrovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Holečkova 332/5, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pobočného spolku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 206/2015, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 6. 2022, č. j. 6 Cmo 292/2021-202, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 6. 2022, č. j. 6 Cmo 292/2021-202, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Česká obec sokolská (dále též jen „navrhovatelka“ nebo „hlavní spolek“) podala dne 31. 10. 2014 u soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Tělocvičné jednoty Sokol Nový Bydžov (dále též jen „pobočný spolek“) ze dne 4. 9. 2014, kterými bylo rozhodnuto o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku (dále jen „usnesení valné hromady“). Jelikož stanovy hlavního spolku nepřipouští možnost „samovolného“ vystoupení tělocvičné jednoty jako pobočného spolku z hlavního spolku, jsou podle navrhovatelky napadená usnesení valné hromady pobočného spolku neplatná pro rozpor se stanovami hlavního spolku. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 8. 7. 2021, č. j. 80 Cm 206/2015-176, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, neboť předchozí zamítavé usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 11. 2018, č. j. 80 Cm 206/2015-119, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 12. 3. 2020, č. j. 6 Cmo 16/2019-144, zrušil Nejvyšší soud usnesením ze dne 25. 11. 2020, č. j. 27 Cdo 2801/2020-160, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [4] Soud prvního stupně vyšel z toho: 1) Ustavující sjezd hlavního spolku se konal 24. 3. 1989 (správně 24. 3. 1889) a na „seznamu sdružených jednot k České obci sokolské“ ze dne 15. 1. 1889 je (mimo jiné) uveden pobočný spolek. 2) Mimořádná valná hromada pobočného spolku konaná dne 4. 9. 2014 rozhodla: - o vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku, o tom, že pobočný spolek nezaniká jako právní subjekt, a o tom, že názvem pobočného spolku zůstává Tělocvičná jednota Nový Bydžov (dále jen „první usnesení“), - o vstupu pobočného spolku do Sdružení pro rozvoj všestranného sportu v České republice, o. s., identifikační číslo osoby 02441187 (nyní s názvem „Spolek tělocvičných jednot“) a o přijetí stanov tohoto sdružení (dále jen „druhé usnesení“). 3) Mimořádné valné hromady se zúčastnilo 42 ze 76 (zletilých) členů pobočného spolku a 41 z nich hlasovalo pro přijetí shora uvedených usnesení; jeden člen se zdržel při hlasování o přijetí prvního usnesení a jeden člen hlasoval proti přijetí druhého usnesení. 4) Pobočný spolek oznámil hlavnímu spolku vystoupení z něj dopisem ze dne 17. 9. 2014. 5) Podle článku 6. 1 stanov hlavního spolku je navrhovatelka tvořena třemi stupni: tělocvičnými jednotami Sokol, Sokolskou župou a Českou obcí sokolskou. Hlavním spolkem je navrhovatelka a jejími pobočnými spolky s právní subjektivitou jsou jednoty a župy. 6) Podle článku 6. 4 stanov hlavního spolku jsou stanovy základním dokumentem a jsou pro všechny členy, pobočné spolky a orgány závazné. 7) Podle článku 7.12 stanov hlavního spolku „pokud funkční jednota požádá prostřednictvím župy Předsednictvo České obce sokolské o ukončení činnosti v České obci sokolské, je možné k tomuto úkonu přistoupit až po odpovídajícím vypořádání všech závazků jednoty vůči České obci sokolské (…)“. [5] Soud prvního stupně při opětovném posouzení věci vycházel ze závěrů formulovaných v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2801/2020, podle kterých je právní osobnost pobočného spolku odvozená od právní osobnosti hlavního spolku, pobočný spolek tak nemůže vystoupit z hlavního spolku (a stát se samostatným spolkem) svým jednostranným právním jednáním (např. rozhodnutím členské schůze pobočného spolku), ledaže stanovy hlavního spolku určují jinak. [6] Veden závazným právním názorem Nejvyššího soudu soud prvního stupně uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je po právu. [7] K odvolání pobočného spolku Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. 6. 2022, č. j. 6 Cmo 292/2021-202, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [8] Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně. [9] Podle názoru odvolacího soudu je závěr Nejvyššího soudu, podle kterého je pobočný spolek pouhou organizační jednotkou hlavního spolku a nesvědčí mu právo jednostranným právním jednáním z hlavního spolku vystoupit, odůvodněn pouze „kuse a nepřesvědčivě“. Závěr Nejvyššího soudu neodpovídá podle názoru odvolacího soudu dosavadní rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (odvolací soud zde poukázal například na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 1. 2009, sp. zn. 28 Cdo 5099/2007, nebo ze dne 6. 1. 2010, sp. zn. 28 Cdo 3716/2009), přičemž změnu této rozhodovací praxe Nejvyšší soud „žádným způsobem nevysvětlil“. Nadto Nejvyšší soud nedodržel „vlastní požadovanou a nutnou proceduru v případě takové zásadní změny (…)“. [10] Právo svobodně se sdružovat je zaručeno, nikdo nesmí být nucen k účasti ve spolku a nikomu nesmí být bráněno vystoupit z něho. Imanentní součástí sdružovacího práva je i právo ze spolku vystoupit. Zákon a právní jednání učiněná v jeho mezích je tak třeba vykládat v tomto kontextu, konstatoval odvolací soud. [11] Přihlížeje „ke specifickému historickému vývoji navrhovatelky“ vzal odvolací soud v úvahu vznik pobočného spolku v roce 1888 a jeho následné začlenění do župy a v roce 1889 do hlavního spolku jako samostatného subjektu s členskou a majetkovou základnou. V době svého vzniku a následného začlenění do hlavního spolku tak pobočný spolek nemohl předpokládat budoucí vývoj právní úpravy a vliv tohoto vývoje na jeho právní postavení. [12] Odvolací soud setrval na svém názoru, že pokud se „kolektiv fyzických osob (sdružení) rozhodne, že nechce být součástí vyšší formy sdružení, nelze mu v tom (při zachování zásady minimalizace zásahů do ‚života‘ spolků) bránit“. [13] Závěrem odvolací soud zdůraznil platnost „obecně přijímaných a vnímaných proklamací Nejvyššího i Ústavního soudu, že prvořadým posláním a úkolem soudů je neustále veřejnosti dokazovat, že vydávají správná a spravedlivá rozhodnutí, která nejsou nějak odtržena od reality a nepostrádají logiku, a že žádný zákon nemůže být formálně vykládán v rozporu s obecně vnímaným požadavkem spravedlnosti vlivem přepjatého formalismu.“. II. Dovolání [14] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jde o otázku, zda pobočný spolek má právo vystoupit z hlavního spolku i v případě, že stanovy hlavního spolku vystoupení jeho pobočného spolku neupravují. [15] Dovolatelka namítá, že napadené usnesení spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.). [16] Odvolací soud se podle mínění dovolatelky svým rozhodnutím odchýlil od závěrů formulovaných Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 16. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1644/2018, a ze dne 25. 11. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2801/2020, podle nich