27 Cdo 3812/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3812/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 5. 2021 Spisová značka:27 Cdo 3812/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.3812.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akcionář Akciová společnost Právo na informace Valná hromada Dotčené předpisy:§ 357 předpisu č. 90/2012Sb. § 358 předpisu č. 90/2012Sb. § 360 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:29. 8. 2021 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí IV.ÚS 2269/21 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3812/2019-139 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Ivo Waldera a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce OSMA - ČR - OJ009, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764437, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem v Praze, Plzeňská 3350/18, PSČ 150 00, proti žalované Metalšrot Tlumačov a. s., se sídlem v Tlumačově, Mánesova 510, PSČ 763 62, identifikační číslo osoby 46901094, zastoupené Mgr. Martinou Leitnerovou, advokátkou, se sídlem ve Slavkově u Brna, U Mlýna 1552, PSČ 684 01, o uložení povinnosti poskytnout akcionáři vysvětlení, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 163/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 15. 8. 2019, č. j. 8 Cmo 85/2019-93, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám její zástupkyně. Odůvodnění: [1] Žalobce jako akcionář společnosti Metalšrot Tlumačov a. s. (dále též jen „společnost“) se žalobou ze dne 27. 7. 2018 domáhá, aby soud uložil žalované povinnost poskytnout žalobci vysvětlení, jaké osoby blízké členům představenstva společnosti společnost zaměstnává, jaká mzda (odměna) byla v jednotlivých měsících roku 2017 těmto zaměstnancům společnosti vyplacena a na základě jakého právního titulu, a dále vysvětlení, jaká plnění (ať už peněžitá či nepeněžitá) a na základě jakého právního titulu byla v jednotlivých měsících roku 2017 poskytnuta jednotlivým členům představenstva (dále jen „vysvětlení“). [2] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 4. 2. 2019, č. j. 50 Cm 163/2018-68, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 15. 8. 2019, č. j. 8 Cmo 85/2019-93, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [4] Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Dne 27. 6. 2018 se konala valná hromada společnosti, na jejíž pořad bylo zařazeno mimo jiné schvalování řádné účetní závěrky za rok 2017 a rozhodnutí o rozdělení zisku. Žalobce se zasedání valné hromady nezúčastnil. 2) Žalobce před konáním valné hromady požádal písemně společnost o vysvětlení a zároveň, pro případ, že dojde k odmítnutí poskytnutí vysvětlení, písemně požádal dozorčí radu společnosti, aby určila, že podmínky pro odmítnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno požadované vysvětlení žalobci poskytnout. 3) Společnost vysvětlení neposkytla v požadovaném rozsahu, a to zejména s odkazem na ochranu osobních údajů, nedostatek působnosti valné hromady ve věcech schvalování smluv o výkonu funkce se členy představenstva a neúčast žalobce na zasedání valné hromady. [5] Na takto ustaveném základě odvolací soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1207/2011, a ze dne 20. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 714/2002, dovodil, že § 357 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), předpokládají zásadně poskytnutí vysvětlení přímo na zasedání valné hromady, a to pouze těch skutečností, které jsou potřebné k posouzení záležitostí zařazených na pořad valné hromady či pro výkon akcionářských práv s tím souvisejících. Toto právo lze realizovat pouze na jednání valné hromady, resp. v souvislosti s ním. Akcionář, který se zasedání valné hromady neúčastní, žádné vysvětlení obdržet nemůže. Neúčastní-li se akcionář zasedání valné hromady, „postrádá poskytnutí daných informací významu“. [6] Podle odvolacího soudu může akcionář na valné hromadě žádat informace o odměňování jednotlivých členů orgánů společnosti „v rozsahu údajů, které jsou ve smlouvě o výkonu funkce“, nikoli však v případě (jako v projednávané věci), kdy členy představenstva volí, odvolává a o jejich odměnách rozhoduje dozorčí rada. [7] Odvolací soud proto uzavřel, že žalobce není aktivně věcně legitimován k podání žaloby na uložení povinnosti společnosti poskytnout vysvětlení, neboť se nezúčastnil zasedání valné hromady, nebyly „dodrženy podmínky dle § 357 a násl. z. o. k., resp. nebyly dodrženy procedurální podmínky pro možnost uplatnění návrhu dle § 360 odst. 3 z. o. k.“, a i kdyby dodrženy byly, „vysvětlení ohledně takových záležitostí … nebyla společnost povinna poskytnout …“ [8] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva týkajících se výkladu § 357 až § 360 z. o. k. (v dovolání blíže specifikovaných), které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. [9] Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu spolu s rozsudkem soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [10] Podle názoru dovolatele je povinností společnosti podat vysvětlení podle § 357 z. o. k. na valné hromadě bez ohledu na to, zdali se akcionář zasedání valné hromady účastní či nikoliv. Argumentace odvolacího soudu, že akcionář potřebuje vysvětlení k tomu, aby mohl realizovat např. hlasovací právo na valné hromadě, je nepřesvědčivá, protože samotný zákon v § 358 odst. 1 a § 360 odst. 2 z. o. k. ukládá povinnost společnosti poskytnout vysvětlení, i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv. Akcionář má přitom právo, nikoliv povinnost, se zasedání valné hromady účastnit (§ 398 odst. 1 z. o. k.). Právo na vysvětlení jistě náleží i akcionáři s akciemi bez hlasovacího práva. Ze zákona přitom nelze dovodit, že by společnosti měla zaniknout povinnost poskytnout potřebná vysvětlení jen z toho důvodu, že akcionář se nakonec zasedání valné hromady nezúčastnil. Neúčastí na zasedání valné hromady nezaniká akcionáři právo vznášet návrhy, protinávrhy a protesty (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 714/2002). [11] Podle argumentace dovolatele je „právo na informace“ jedním z nejdůležitějších akcionářských práv, které je navíc ex lege omezeno na valnou hromadu společnosti, jež se koná zpravidla jednou ročně. Z tohoto důvodu je třeba dle názoru dovolatele upřednostnit spíše „restriktivní“ výklad, který bude zasahovat do práva akcionáře co nejméně. Umožňuje-li zákon více výkladů, musí být zvolen ten, který je pro akcionáře příznivější, opak by popíral podstatu tohoto práva. [12] Dovolatel konstatuje, že akcionář potřebuje mít nezbytné informace i pro výkon jiných akcionářských práv, která se nutně nemusí realizovat přímo na valné hromadě, proto také zákon stanoví povinnost společnosti poskytnout akcionáři informace i po konání valné hromady (§ 358 odst. 1 a § 360 odst. 2 z. o. k.). Stejně tomu je, přijímá-li valná hromada rozhodnutí per rollam (§ 418 až 420 z. o. k.). Podle dovolatele právo na vysvětlení je „jen jedno“ a nelze jeho režim štěpit podle způsobu podílení se akcionáře na řízení společnosti (na valné hromadě nebo mimo ni). [13] Dovolatel dále argumentuje tím, že žádost o vysvětlení poslal společnosti korektně v dostatečném předstihu před konáním valné hromady tak, aby se představenstvo na podání vysvětlení mohlo detailně připravit (rozsah požadovaných vysvětlení nebyl přitom nijak rozsáhlý), a právo na vysvětlení mu bylo odepřeno, zatímco akcionář, který vznese složitý dotaz až na zasedání valné hromady, který představenstvo není objektivně schopno na valné hromadě zodpovědět, je oprávněn vysvětlení obdržet až po konání valné hromady podle § 358 odst. 1 z. o. k. V důsledku takového výkladu má tento akcionář lepší postavení než dovolatel. [14] Dovolatel se domnívá, že gramatický výklad § 357 a násl. z. o. k. vede k odlišnému závěru než výklad tel