27 Cdo 4593/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 4593/2017 citace  Právní věta:Zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu je zastoupením svého druhu (sui generis), na něž nedopadá ani úprava smluvního zastoupení (§ 441 až 456 o. z.), ani úprava zastoupení zákonného (§ 457 až 488 o. z.). Překročí-li člen statutárního orgánu právnické osoby zástupčí oprávnění, anebo zastoupí-li právnickou osobu, ačkoliv k tomu není podle zakladatelského právního jednání oprávněn, může právnická osoba takové jednání dodatečně schválit. Jelikož člen statutárního orgánu není smluvním zástupcem, budou se pravidla pro dodatečné schválení řídit ustanovením § 440 o. z., nikoliv (i) ustanovením § 446 o. z. (výjimku může představovat situace, kdy člen statutárního orgánu bude jednat jako zmocněnec v souladu s § 164 odst. 2 in fine o. z. a překročí plnou moc). Ustanovení § 431 o. z. nelze na překročení zástupčího oprávnění členem statutárního orgánu právnické osoby aplikovat. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 7. 2019 Spisová značka:27 Cdo 4593/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.4593.2017.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zastoupení Právnická osoba Statutární orgán Dotčené předpisy:§ 163 o. z. § 164 o. z. § 431 o. z. § 440 o. z. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:23. 10. 2019 Publikováno ve sbírce pod číslem:37 / 2020 Anotace:Podle zápisu v obchodním rejstříku jsou statutárním orgánem žalobkyně dva jednatelé. Jménem společnosti jednají oba jednatelé společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí jednatelé svůj podpis. Tento zápis byl do obchodního rejstříku proveden ke dni 4. 2. 2014. Dne 20. 3. 2014 podepsali žalovaní jako budoucí převodci a jeden z jednatelů za žalobkyni jako budoucí nabyvatelku listinu označenou jako smlouva o budoucí smlouvě. Předmětem této smlouvy byla dohoda o uzavření „smlouvy o převodu práv k vynálezu – elektrolyzéru pro výrobu vodíku – včetně patentu“ a stanovení souvisejících podmínek. Cena za tento převod byla sjednána částkou 10 000 000 Kč. Žalobkyně se zavázala uhradit první část ceny ve výši 1 000 000 Kč do 28. 3. 2014 a druhou část ceny ve výši 200 000 Kč do 28. 4. 2014. Žalobkyně zaplatila žalovaným podle smlouvy „dvěma platbami, které byly realizovány přibližně do pěti týdnů od podpisu smlouvy“, částku 1 200 000 Kč. Žalovaní jí tuto částku ani přes výzvu dosud nevrátili. Na takto ustaveném základě odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že k bezdůvodnému obohacení žalovaných na úkor žalobkyně nedošlo. Zdůraznily přitom, že podle zákona č. 89/2012 Sb. (dále též jen „o. z.“), vystupují statutární orgány jako zástupci právnické osoby. Ustanovení § 440 o. z. je možné aplikovat i v případech překročení zástupčího oprávnění statutárního orgánu (jeho členů). Rozhodující podle odvolacího soudu bylo, že žalobkyně podle smlouvy plnila, čímž bez zbytečného odkladu smlouvu o budoucí smlouvě schválila, a s účinky ex tunc zhojila překročení zástupčího oprávnění jednatele, který smlouvu podepsal sám, ač tak měl podle veřejného rejstříku učinit společně s jednatelem druhým. Žalobkyně tedy plnila, k čemu ji právní jednání zavazovalo. Odvolací soud se též ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož, i kdyby žalobkyně smlouvu dodatečně neschválila, zavazovala by smlouva jednatele, který ji podepsal a který podle ní žalovaným také plnil. Způsobil-li jednatel tímto jednáním žalobkyni nějakou škodu, musí se její náhrady žalobkyně domáhat vůči němu, nikoliv vůči žalovaným. Nejvyšší soud se tak ve svém rozhodnutí musel na základě podaného dovolání zabývat řešením otázky, zda lze aplikovat ustanovení § 440 o. z. o překročení zástupčího oprávnění i na jednání statutárního orgánu právnické osoby nebo jeho členů, anebo zda ustanovení o jednání statutárního orgánu nebo jeho členů za právnickou osobu představují ustanovení speciální, jež vylučují aplikaci ustanovení § 440 o. z. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 4593/2017-169 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně E., se sídlem XY, identifikační číslo XY, zastoupené JUDr. Radimem Kubicou, MBA, advokátem, se sídlem ve Frýdku-Místku, Ó. Lysohorského 702, PSČ 738 01, proti žalovaným 1) J. P., narozenému XY, a 2) E. P., narozené XY, oběma bytem XY, zastoupeným doc. JUDr. Zdeňkem Koudelkou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Brně, Optátova 874/46, PSČ 637 00, o zaplacení 1.200.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Opavě pod sp. zn. 117 C 15/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 5. 2017, č. j. 57 Co 31/2017-136, takto: Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 5. 2017, č. j. 57 Co 31/2017-136, jakož i rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 2. 11. 2016, č. j. 117 C 15/2016-90, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Žalobou podanou u soudu dne 28. 1. 2016 se žalobkyně domáhá na žalovaných, aby jí společně a nerozdílně zaplatili 1.200.000 Kč s příslušenstvím jako bezdůvodné obohacení, které od ní přijali jako plnění ze smlouvy o budoucí smlouvě. Tuto smlouvu za žalobkyni podepsal toliko jeden jednatel, ačkoli za ni byli oprávněni jednat pouze dva jednatelé společně. Podle žalobkyně tak smlouva o budoucí smlouvě nikdy nevznikla. [2] Okresní soud v Opavě rozsudkem ze dne 2. 11. 2016, č. j. 117 C 15/2016-90, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] V záhlaví označeným rozsudkem Krajský soud v Ostravě k odvolání žalobkyně rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [4] Soudy obou stupňů vyšly z toho, že: 1) Podle zápisu v obchodním rejstříku jsou statutárním orgánem žalobkyně dva jednatelé. Prvním jednatelem je L. H., druhým jednatelem se stal ke dni 16. 1. 2014 G. F. Jménem společnosti jednají oba jednatelé společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí jednatelé svůj podpis. Tento zápis do obchodního rejstříku byl proveden ke dni 4. 2. 2014. 2) Dne 20. 3. 2014 podepsali žalovaní jako budoucí převodci a L. H. za žalobkyni jako budoucí nabyvatelku listinu označenou jako smlouva o budoucí smlouvě č. 20/03/2014/A (dále též jen „smlouva“). 3) Předmětem smlouvy byla dohoda o uzavření „smlouvy o převodu práv k vynálezu– elektrolyzéru pro výrobu vodíku – včetně patentu“ a stanovení souvisejících podmínek. Cena za tento převod byla sjednána částkou 10.000.000 Kč. Žalobkyně se zavázala uhradit první část ceny ve výši 1.000.000 Kč do 28. 3. 2014 a druhou část ceny ve výši 200.000 Kč do 28. 4. 2014. 4) Žalobkyně zaplatila žalovaným podle smlouvy „dvěma platbami, které byly realizovány přibližně do pěti týdnů od podpisu smlouvy“, částku 1.200.000 Kč. Žalovaní jí tuto částku ani přes výzvu dosud nevrátili. [5] Na takto ustaveném základě odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že k bezdůvodnému obohacení žalovaných na úkor žalobkyně nedošlo. [6] Soudy obou stupňů zdůraznily, že podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), vystupují statutární orgány jako zástupci právnické osoby. [7] Odvolací soud se zcela ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož je možné § 440 o. z. aplikovat i v případech překročení zástupčího oprávnění statutárního orgánu (jeho členů). [8] Rozhodující podle odvolacího soudu bylo, že „žalobkyně podle smlouvy plnila, čímž bez zbytečného odkladu smlouvu o budoucí smlouvě schválila, a s účinky ex tunc zhojila překročení zástupčího oprávnění L. H., který smlouvu podepsal sám, ač tak měl podle veřejného rejstříku učinit společně s G. F. Žalobkyně tedy plnila, k čemu ji právní jednání zavazovalo“. [9] Odvolací soud se též ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož i kdyby žalobkyně smlouvu dodatečně neschválila, zavazovala by smlouva L. H., který podle ní žalovaným také plnil. Způsobil-li L. H. tímto jednáním žalobkyni nějakou škodu, musí se její náhrady žalobkyně domáhat vůči němu, nikoliv vůči žalovaným. [10] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení (v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nevyřešené) otázky hmotného práva, „zda lze aplikovat ustanovení § 440 o. z. o překročení zástupčího oprávnění i na jednání statutárního orgánu právnické osoby nebo jeho členů, anebo zda ustanovení o jedná