§ 162 občanský zákoník – Omezení námitek proti jednání člena orgánu
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 162 zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník) chrání třetí osoby, které jednají s právnickou osobou, pokud je zastupuje člen jejího orgánu zapsaný ve veřejném rejstříku. Pokud jednáte s právnickou osobou a zastupuje ji osoba zapsaná ve veřejném rejstříku jako člen jejího orgánu, nemusíte se obávat, že by právnická osoba později tvrdila, že neměla potřebné usnesení. (§ 162 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 162 odkazuje 16 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
Zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala potřebné usnesení, že usnesení bylo stiženo vadou, nebo že člen orgánu přijaté usnesení porušil.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud jednáte s právnickou osobou a zastupuje ji osoba zapsaná ve veřejném rejstříku jako člen jejího orgánu, nemusíte se obávat, že by právnická osoba později tvrdila, že neměla potřebné usnesení.
- Právnická osoba se nemůže bránit tím, že usnesení, na základě kterého člen orgánu jednal, bylo vadné.
- Právnická osoba nemůže namítat, že člen orgánu porušil přijaté usnesení.
- Pro vás jako třetí stranu je důležité, že jednání s takto zapsaným členem orgánu je platné a závazné pro právnickou osobu.
Příklad
Pan Novák kupuje pozemek od společnosti Alfa, s.r.o. Smlouvu s ním podepisuje paní Dvořáková, která je zapsána v obchodním rejstříku jako jednatelka společnosti. Společnost Alfa, s.r.o. nemůže později tvrdit, že paní Dvořáková neměla oprávnění smlouvu podepsat, protože valná hromada neschválila prodej pozemku, nebo že usnesení valné hromady bylo vadné.
Na co si dát pozor
- Tato ochrana platí pouze v případě, že způsob zastupování člena orgánu je zapsán ve veřejném rejstříku.
- Paragraf se týká pouze vnitřních vad právnické osoby (chybějící/vadné usnesení, porušení usnesení členem orgánu), nikoliv jiných důvodů neplatnosti právního jednání.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 162
Jak soudy aplikují § 162
… funkci jednatelky, bylo vydáno až koncem ledna 2021. K otázkám 11) a 12) cituje usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, s tím, že členové statutárního orgánu obchodní korporace jsou zástupci sui generis, pročež se ve vztahu k nim uplatní obecná právní úprava ZOK a též § 437 odst. 2 a § 162 o. z., tedy že se lze konfliktu zájmů dovolat jen věděla-li (musela-li o něm vědět) druhá strana a že zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným ve veřejném rejstříku, nelze namítat, že právnická osoba nepřijala …
Žalobce porušil též § 162 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), který lze pro nedostatek výslovné právní úpravy na danou věc použít analogicky.
V uvedených souvislostech lze dále odkázat na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. listopadu 2019, sp. zn. 27 Cdo 3312/2018, v němž Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož z výslovné dikce § 162 o. z. plyne, že zastupuje-li právnickou osobu člen jejího orgánu způsobem zapsaným do veřejného rejstříku, nemohou se – neurčuje-li zvláštní úprava jinak – třetí osoby dovolat absence, vad či porušení rozhodnutí přijatého jejím orgánem „uvnitř“ právnické osoby.
Právní otázky
Související
§ 125h Objektivní odpovědnost z hlediska požadavku s (Nález Ústavního soudu ze dne 16. května )§ 4a Další průběh řízení a upuštění od ústního jed (Nález Ústavního soudu ze dne 22. března )§ 11 Argumentace navrhovatele (Nález Ústavního soudu ze dne 30. červenc)§ 2f (Nález Ústavního soudu ze dne 20. června )§ 20z Argumentace navrhovatelů (Nález Ústavního soudu ze dne 3. listopad)