27 Cdo 506/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 506/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 10. 2024 Spisová značka:27 Cdo 506/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.506.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Vydržení Podílové spoluvlastnictví Podíl v obchodní korporaci [ Obchodní korporace ] Dotčené předpisy:§ 232 odst. 1 obch. zák. § 32 odst. 5 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 12/31/2020 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 12. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 506/2024-169 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně I. P., zastoupené JUDr. Jaroslavem Hoblem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Plzni, U Sv. Rocha 57/3, PSČ 301 00, proti žalovanému Zemědělskému družstvu Vlčák Černošín, se sídlem v Černošíně, Lipová 335, PSČ 349 58, identifikační číslo osoby 46885234, zastoupenému Mgr. Martinem Vovsíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Malá 43/6, PSČ 301 00, o určení členství v družstvu, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 70/2022, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2023, č. j. 9 Cmo 2/2023-135, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 14. 11. 2023, č. j. 9 Cmo 2/2023-135, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 16. 11. 2022, č. j. 41 Cm 70/2022-86, určil, že žalobkyně je členkou žalovaného Zemědělského družstva Vlčák Černošín (dále též jen „družstvo“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). 2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) M. L. (dále jen „M. L.“), otec žalobkyně, který byl členem žalovaného družstva, zemřel XY. 2) Usnesením ze dne 24. 9. 2012, č. j. 15 D 298/2012-39, Okresní soud v Tachově schválil dohodu o vypořádání dědictví po zemřelém M. L., podle níž žalobkyně, pozůstalý syn J. L. (dále jen „J. L.“) a pozůstalá dcera A. K. (dále jen „A. K.“) nabyli rovným dílem (tj. každý z nich jednu třetinu) „pohledávky zůstavitele za družstvem z titulu základního členského vkladu, nedělitelného fondu a zůstatku ostatního vkladu“. 3) A. K. „nehodlala být nadále členkou“ žalovaného a družstvo jí vyplatilo (třetinový) vypořádací podíl. 4) Žalobkyně a J. L. uzavřeli dne 16. 3. 2016 dohodu, podle níž členská práva a povinnosti vůči družstvu bude vykonávat žalobkyně. 5) Žalobkyně podala dne 17. 3. 2016 přihlášku do družstva. Téhož dne představenstvo družstva přihlášku žalobkyně odsouhlasilo. 6) Dopisem ze dne 8. 7. 2019 družstvo oznámilo žalobkyni, že žalobkyně není členkou družstva, neboť její členství „je neplatné a v rozporu se stanovami družstva“, a že žalobkyně má nárok na vypořádací podíl. 3. Soud prvního stupně – poté, co dovodil, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem – uvedl, že dle právní úpravy účinné ke dni úmrtí M. L. platí, že v důsledku smrti člena nepřechází členství na dědice. Zákon však dává dědici právo o členství požádat. Žalobkyně o členství požádala přihláškou na základě dohody s ostatními dědici, podle které A. K. nechtěla být členkou družstva a J. L. souhlasil s tím, aby členství v družstvu „bylo převedeno“ na žalobkyni. Přihláška žalobkyně byla odsouhlasena představenstvem družstva a žalobkyně se tak stala členkou družstva zpětně ke dni smrti M. L. 4. K argumentaci žalovaného, podle níž stanovy umožňují přechod pouze celého (nerozděleného) družstevního podílu, soud zdůraznil, že „sám žalovaný rozdělil družstevní podíl zemřelého M. L., pokud sestře žalobkyně 1/3 vypořádacího podílu vyplatil“. Jelikož se pak družstvo i následně k žalobkyni chovalo jako ke své člence, nelze – s ohledem na princip právní jistoty a výkon práv a povinností v souladu s dobrými mravy – přisvědčit, že ke vzniku členství žalobkyně došlo v rozporu se stanovami. 5. Za situace, kdy členství žalobkyně v družstvu vzniklo přechodem po zemřelém M. L., považoval soud již za nadbytečné zabývat se otázkou vydržení družstevního podílu. Přesto soud po posouzení jednotlivých okolností dospěl k závěru, že „se žalobkyně na základě dohody s ostatními dědici jako držitelka chopila členského podílu v družstvu jako celku, kvalifikovaná držba trvala po zákonem stanovenou dobu, a proto mohla členský podíl v družstvu vydržet“. 6. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 14. 11. 2023, č. j. 9 Cmo 2/2023-135, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 7. Odvolací soud, vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, dospěl k závěru, že žalobkyně je členkou družstva, přičemž družstevní podíl v žalovaném nabyla vydržením. Žalobkyně držela družstevní podíl po dobu více než tří let v dobré víře, kdy činila „jen ta právní jednání, jež jí doporučilo samo družstvo, resp. v konsenzu s ním“. Žalobkyně se tak zcela legitimně domnívala, že se členkou družstva stala. 8. S ohledem na uvedený závěr se odvolací soud pro nadbytečnost již nezabýval otázkou možnosti „rozdělení členského podílu zůstavitele tak, jak k tomu v daném případě fakticky došlo“. Při posouzení „spravedlnosti celé věci v jejím komplexu“ soud uvedl, že A. K. byl družstvem vyplacen vypořádací podíl ve výši jedné třetiny, žalobkyně se na základě své jedné třetiny podílu stala členkou družstva vydržením a ohledně zbývající třetiny je na J. L., aby činil právní jednání, „potud ji zřejmě nelze považovat za vypořádanou“. Došlo tedy ke spravedlivému uspořádání vztahů mezi dědici, kdy nikdo z nich nezískal více, než „kdyby došlo k řádnému postupu dle tehdy platného obchodního zákoníku“. II. Dovolání a vyjádření k němu 9. Proti rozsudku odvolacího soudu podalo žalované družstvo dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek: 1/existence naléhavého právního zájmu žalobkyně na požadovaném určení, 2/ zda se držba žalobkyně zakládala na právním důvodu, který by postačil ke vzniku vlastnického práva ve smyslu § 1090 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), 3/ poctivosti držby žalobkyně ve smyslu § 1089 odst. 1 o. z., při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a 4/ aplikovatelné právní úpravy v projednávané věci, jež nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešena. 10. Ve vztahu k první dovolací otázce dovolatel uvádí, že rozhodnutí soudů nižších stupňů objektivně nezakládají pevný právní základ pro právní vztahy účastníků, neboť za daných okolností nepostačuje určení, že žalobkyně je členkou družstva, když zároveň není zřejmé, vlastníkem jakého družstevního podílu (celého, dvou třetin, jedné třetiny) má žalobkyně být. Dovoláním napadené rozhodnutí tak naopak otevírá další sporné otázky a je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2011, sp. zn. 21 Cdo 3820/2009). 11. Prostřednictvím druhé dovolací otázky dovolatel odvolacímu soudu vytýká nesprávné posouzení naplnění podmínek vydržení, kdy držba toliko části podílu žalobkyní nemůže postačovat ke vzniku jejího členství v družstvu, neboť družstevní podíl v žalovaném je dle stanov nedělitelný. Odvolací soud se tak odchýlil od rozhodovací praxe dovolacího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2023, sp. zn. 22 Cdo 2747/2022). 12. Dovolatel má dále za to, že odvolací soud nesprávně vyřešil otázku poctivosti držby žalobkyně ve smyslu § 1089 odst. 1 o. z. Žalobkyně objektivně nemohla být v dobré víře, že je členkou družstva, kdy při běžné (normální) opatrnosti postačilo, aby si žalobkyně přečetla stanovy družstva, a zjistila, že družstevní podíl je nedělitelný, a že jí tudíž nemohlo vzniknout členství, pokud disponovala pouhou částí družstevního podílu. Žalobkyně tak nepostupovala s obvyklou mírou opatrnosti a odvolací soud posoudil otázku poctivosti držby žalobkyně v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu (dovolatel odkazuje na rozsudek sp. zn. 22 Cdo 2747/2022 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2019, sp. zn. 22 Cdo 4440/2018). 13. Ve vztahu ke čtvrté dovolací otázce dovolatel uvádí, že není zřejmé, podle jaké právní úpravy má být posuzován vznik členství žalobkyně v družstvu. Zatímco odvolací soud prostřednictvím § 3069 o. z. odkázal na úpravu § 232 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (ve znění účinném do 31. 12. 2013, dále též jen „obch. zák.“), soud prvního stupně aplikoval na vznik členství žalobkyně v družstvu úpravu občanského zákoníku ve znění účinné