27 Cdo 660/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 660/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:4. 6. 2019 Spisová značka:27 Cdo 660/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.660.2018.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akcie na jméno Akcionář Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 3 předpisu č. 134/2013Sb. § 266 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:1. 9. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 660/2018-82 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce. A. S., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem v Praze, V jámě 699/1, PSČ 110 00, proti žalované R., se sídlem XY, identifikační číslo XY, o vydání opisu seznamu akcionářů, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 6/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2017, č. j. 8 Cmo 178/2017-65, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 18. 10. 2017, č. j. 8 Cmo 178/2017-65, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 6. 6. 2017, č. j. 35 Cm 6/2017-46, rozhodl o tom, že se řízení k návrhu žalobce nepřerušuje (výrok I.), zamítl žalobu o vydání opisu seznamu akcionářů (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [2] Vyšel přitom z toho, že: 1. Žalobce je akcionářem žalované společnosti R.(nyní R.., dále jen „společnost“). 2. Společnost vydala listinné akcie na majitele, které se v důsledku zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, změnily k 1. 1. 2014 (ze zákona) na listinné akcie na jméno. 3. Společnost je v řízení po celou dobu nečinná, není známo, zda splnila svou povinnost akcie vyměnit či na nich vyznačit změny ve smyslu § 3 zákona č. 134/2013 Sb. 4. V samostatném řízení (vedeném pod sp. zn. 1 Cm 272/2015) se žalobce po společnosti domáhá „vydání akcií na jméno“. Uvedené řízení nebylo (v době rozhodování soudu) dosud skončeno. [3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně dovodil, že „žalobce nemůže být úspěšný se žalobou na vydání opisu seznamu akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, domáhá-li se vydání takového opisu po společnosti, která dosud neemitovala akcie ve formě na jméno, ale pouze akcie ve formě na majitele“. Společnost proto povinnost vést seznam akcionářů (resp. vydat jeho opis) netíží. [4] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce ve výroku označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně v napadené části, tj. ve výrocích II. a III., potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [5] Odvolací soud vysvětlil, že společnost nevydala akcie na jméno, ale ke změně jejich formy (z akcií na majitele na akcie na jméno) došlo ze zákona; proto nemusí znát okruh všech svých akcionářů, a nelze jí tudíž uložit, aby žalobci vydala opis seznamu akcionářů. Společnost stíhá povinnost vést seznam akcionářů až od okamžiku, kdy splní povinnost podle § 3 zákona č. 134/2013 Sb. vyměnit akcie na majitele za akcie na jméno, popř. vyznačit změny na dosavadních akciích, neboť až od tohoto okamžiku získá vědomost o okruhu svých akcionářů. [6] Žalovaná společnost dosud tuto povinnost nesplnila, což mimo jiné podle odvolacího soudu nasvědčuje tomu, že okruh svých akcionářů nemusí znát. Nesplnila-li dosud povinnost podle § 3 zákona č. 134/2013 Sb., nevznikla jí ani povinnost vést seznam akcionářů, a tudíž ani povinnost vydat jeho opis žalobci. [7] Odkaz žalobce na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2057/2012, odvolací soud považoval za nepřípadný, neboť v označené věci – na rozdíl od projednávané kauzy – společnost vydala akcie na jméno. [8] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), k řešení (v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky hmotného práva, zda společnost, která emitovala akcie na majitele, jež se v důsledku zákona č. 134/2013 Sb. změnily na akcie na jméno, má povinnost vést seznam akcionářů (a vydat akcionáři jeho opis) bez ohledu na to, zda splnila svoji povinnost podle § 3 označeného zákona. [9] Podle dovolatele se povinnost vést seznam akcionářů „váže k tomu, zda společnost „má nebo nemá akcie na jméno, nikoliv k tomu, zda společnost splní svoji povinnost podle § 3 zákona č. 134/2013 Sb. či k tomu, zda je jí znám okruh všech akcionářů“. Nezná-li společnost všechny své akcionáře (protože jsou sami nečinní), může vést seznam i v neúplné podobě. [10] Žalovaná je povinna vést seznam akcionářů od 1. 1. 2014; skutečnost, že porušuje svoji povinnost podle § 3 zákona č. 134/2013 Sb., na tom ničeho nemění. Opačný názor odvolacího soudu odporuje ustanovení § 6 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), jakož i účelu zákona č. 134/2013 Sb. Společnost v jeho důsledku těží ze svého protiprávního jednání, resp. nečinnosti (porušení § 3 zákona č. 134/2013 Sb.). Závěr odvolacího soudu ve svém důsledku nechává na vůli společnosti, zda bude či nebude vést seznam akcionářů, ačkoli má (ze zákona) akcie na jméno. [11] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky hmotného práva jím otevřené, v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené. [12] Podle § 264 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů (odstavec první). Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů (odstavec druhý). Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva (odstavec třetí). [13] Podle § 265 z. o. k. se má za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů (odstavec první). Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána (odstavec druhý). V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva (odstavec třetí). [14] Podle § 266 odst. 1 věty první z. o. k. společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. [15] Podle § 2 zákona č. 134/2013 Sb. se k 1. lednu 2014 mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány, na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně upravujícím právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužije (odstavec první). Představenstvo společnosti uvede stanovy do souladu s odstavcem 1 a podá návrh na zápis změny formy akcií podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nejpozději do 30. června 2014 (odstavec druhý). [16] Podle § 3 zákona č. 134/2013 Sb. akcionáři předloží akcie uvedené v § 2 odst. 1 společnosti k vyznačení nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělí společnosti údaje potřebné pro zápis do seznamu akcionářů nejpozději do 30. 6. 2014. Akcionář, který je v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení (odstavec první). Nejpozději 3 měsíce před uplynutím lhůty podle odstavce 1 společnost uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti výzvu k předložení akcií a oznámení o následcích spojených s prodlením podle odstavce 1 a § 4 (odstavec druhý). Zda dojde k výměně akcií nebo pouze k vyznačení změn na dosavadních akciích, rozhodne představenstvo (odstavec třetí). [17] K výkladu zákona č. 134/2013 Sb. se Nejvyšší soud vyjádřil v usnesení ze dne 31. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1795/2018, a v rozsudku ze