27 Cdo 851/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 851/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 7. 2025 Spisová značka:27 Cdo 851/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.851.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Dokazování Akcie Nabídka (návrh na uzavření smlouvy) (o. z.) Smlouva o koupi akcií Dotčené předpisy:§ 40 o. s. ř. § 43a o. s. ř. § 183g odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:30. 7. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 851/2024-902 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele SISU Capital Fund Limited, se sídlem v George Townu, P. O. Box 309, Kajmanské ostrovy, registrační číslo osoby 80059, zastoupeného JUDr. Vladimírou Glatzovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, za účasti Bivideon B. V., se sídlem v Landsmeer, Noordeinde 128 3, 1121AL, Nizozemské království, registrační číslo osoby 34152379, zastoupené Mgr. Radkem Pokorným, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, o zaplacení 185.528.042,08 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 167/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 9. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-833, ve znění usnesení ze dne 11. 12. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-847, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 9. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-833, ve znění usnesení ze dne 11. 12. 2023, č. j. 14 Cmo 255/2022-847, v prvním výroku v části, v níž bylo potvrzeno usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 9. 2022, č. j. 79 Cm 167/2007-789, ve znění usnesení ze dne 14. 11. 2023, č. j. 79 Cm 167/2007-841, ve výrocích I. a II., a ve druhém výroku, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 29. 9. 2022, č. j. 79 Cm 167/2007-789, ve znění usnesení ze dne 14. 11. 2023, č. j. 79 Cm 167/2007-841, ve výrocích I. a II. se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Městskému soudu v Praze dne 17. 5. 2007 se navrhovatel jako minoritní akcionář společnosti ČESKÉ RADIOKOMUNIKACE a. s., identifikační číslo osoby 60193671, vymazané z obchodního rejstříku ke dni 26. 7. 2005 (dále též jen „ČRA“), domáhá na společnosti Bivideon B. V. (dále též jen „Bivideon“) zaplacení celkem 185.528.042,08 Kč s příslušenstvím jako náhrady škody vzniklé mu z důvodu, že Bivideon neučinila povinnou nabídku převzetí v souladu s § 183b odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 7. 10. 2004 (dále též jen „obch. zák.“), ve lhůtě 60 dnů ode dne 22. 9. 2004, kdy nabyla podíl na hlasovacích právech umožňující jí ovládnutí ČRA, a neuzavřela s navrhovatelem smlouvu o koupi účastnických cenných papírů za přiměřenou cenu. Žalovanou částku tvoří škoda ve výši 183.396.312 Kč podle § 183g odst. 1 obch. zák. představující rozdíl mezi obdrženou a přiměřenou cenou za akcie ČRA a škoda ve výši 2.131.730,08 Kč vzniklá zaplacením odměny za právní služby a znalecké posuzování v této věci. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 29. 9. 2022, č. j. 79 Cm 167/2007-789, ve znění usnesení ze dne 14. 11. 2023, č. j. 79 Cm 167/2007-841, návrh na zahájení řízení zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.) a o vrácení části nevyčerpané zálohy na tlumočné navrhovateli (výrok III.). [3] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Navrhovatel je investičním fondem zřízeným podle zákonů Kajmanských ostrovů. 2) Navrhovatel a další tři s ním personálně propojené investiční fondy (SISU Capital Fund L. P., SISU Capital Fund Limited II a ARVO Master Fund; dále též jen „SISU fondy“) nakoupili prostřednictvím „nákupní komise (víceúrovňového komisionářského vztahu)“ akcie ČRA. 3) ČRA měly v období od 22. 7. 2002 do 26. 7. 2005 emitované akcie ve formě na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100 Kč v počtu 30.900.070 kusů (dále též jen „akcie“). 4) Bivideon uveřejnila dne 5. 8. 2004 v Hospodářských novinách nabídku převzetí akcií za cenu 440 Kč za akcii o jmenovité hodnotě 100 Kč. Dne 16. 9. 2004 získala Bivideon 75% podíl na hlasovacích právech ČRA. 5) Podle výpisu ze Střediska cenných papírů vlastnila Bivideon nepřetržitě v období od 16. 9. 2004 do 22. 9. 2004 celkem 29.101.386 kusů akcií. 6) Goldman Sachs International (dále též jen „Goldman“) jako obchodník s cennými papíry a správce držel pro navrhovatele a SISU Capital Fund L. P. ke dni 15. 10. 2004 celkem 541.038 ks akcií, které byly uloženy u jeho depositáře společnosti Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. Kga A. (dále též jen „Citigroup“). 7) Citigroup ke dni 15. 10. 2004 držela pro navrhovatele a SISU Capital Fund L. P. celkem 541.038 ks akcií jménem Goldman, a to u svého uschovatele Clearstream Banking AG ve Frankfurtu nad Mohanem (dále též jen „Clearstream Frankfurt“). 8) Clearstream Frankfurt „vedla akcie prostřednictvím Clearstream Banking Luxemburg SA“ (dále též jen „Clearstream Luxemburg“) u místního uschovatele Citi a. s., identifikační číslo osoby 16190891, vymazané z obchodního rejstříku ke dni 31. 12. 2009 (dále též jen „Citi“). 9) Podle Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s., identifikační číslo osoby 25081489, bylo celkem 587.073 ks akcií ke dni 15. 10. 2004 evidováno ve prospěch Citi. 10) Citi poskytovala v období od 15. 10. 2004 do 14. 5. 2005 Clearstream Luxemburg služby spočívající ve správě cenných papírů, mimo jiné i akcií. Konkrétně Citi ke dni 29. 10. 2004 držela 587.073 ks akcií, ke dni 30. 11. 2004 držela 583.355 ks akcií, ke dni 31. 12. 2004 držela 288.122 ks akcií, do 31. 3. 2005 držela 312.096 ks akcií a do 30. 6. 2005 držela 20.733 ks akcií. 11) Podle „souborů a systémů“ Clearstream Luxemburg (č. l. 566) nedržela Citigroup na svých účtech vedených u Clearstream Luxemburg cenné papíry vydané ČRA, zejména 541.038 ks akcií. 12) JUDr. Vladimíra Glatzová, advokátka, odeslala dne 10. 5. 2005 jménem SISU fondů společnosti Bivideon anglicky psaný dopis, v němž požaduje zaplatit za jednu akcii 774 Kč, celkem tedy 438.113.412 Kč, a zaslala návrh kupní smlouvy. Zásilka byla podána k přepravě pod podacím číslem 28525173. Obsahem bylo dále sdělení, že Bivideon navýšila svůj podíl v ČRA, a byla tak povinna učinit v souladu s § 183b obch. zák. novou veřejnou nabídku, a to ve lhůtě 60 dnů ode dne nabytí 75 % akcií. Vzhledem k tomu, že tak neučinila, předložila jí advokátka nabídku na uzavření smlouvy o převodu akcií, která byla přílohou dopisu. Stranami smlouvy měly být Bivideon jako nabyvatelka a SISU fondy jako převodci. Smlouva neobsahovala podpisy ani zdůvodnění výše ceny, za kterou měly být akcie převedeny. Ve smlouvě bylo uvedeno množství akcií „náležejících“ jednotlivým SISU fondům. 13) Dne 18. 4. 2007 uzavřely SISU fondy smlouvu o postoupení pohledávek, na základě které postoupily na navrhovatele svoje pohledávky z titulu náhrady škody vzniklé jim v důsledku toho, že své akcie musely prodat za cenu 440 Kč za akcii, nikoli za cenu 774 Kč za akcii uvedenou v návrhu kupní smlouvy. 14) Postoupení pohledávek „bylo oznámeno“ Bivideon dne 18. 4. 2007. [4] Na takto ustaveném základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož navrhovatel není aktivně věcně legitimován, neboť se mu nepodařilo prokázat „víceúrovňovou (nepřetržitou) řadu komisionářských ujednání“, a tím nedošlo k vyvrácení domněnky podle § 58 odst. 7 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném do 30. 4. 2004. [5] V rámci víceúrovňového komisionářského vztahu byla prokázána existence vztahu o pěti stupních. SISU fondy nejprve „uzavřely smluvní vztah“ s Goldman, na jehož účtech nakoupily a držely 541.038 ks akcií k datu 15. 10. 2004. K uvedenému dni Citigroup držela na svých účtech v úschově 541.038 ks akcií pro Goldman. Obdobně to platí i u Clearstream Frankfurt a Clearstream Luxemburg, pro které služby místního depozitáře v České republice poskytovala Citi, avšak s tím, že na účtu Citi bylo ke dni 15. 10. 2004 evidováno 587.073 ks akcií a není zřejmé pro jaký subjekt. Tento počet podle soudu neodpovídá navrhovatelem tvrzenému počtu 541.038 ks akcií ke stejnému datu. Nadto Citigroup k rozhodnému dni nedržela akcie na svých účtech vedených u Clearstream Luxemburg. Z uvedených důvodů považoval soud prvního stupně řetězec komisionářských vztahů za přerušený, i když samotné právní vztahy byly v tomto období mezi jednotlivými články právně upraveny. Navrhovateli se podle soudu nepodařilo plně prokázat existenci víceúrovňového komisionářského vztahu, neboť v poslední úrovni Citi tvrdí, že držela vyšší počet akcií, než tvrdí