27 Cdo 971/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 971/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 5. 2023 Spisová značka:27 Cdo 971/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.971.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Účastníci řízení Squeeze-out Dotčené předpisy:§ 390 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2020 § 83 odst. 2 písm. c) o. s. ř. § 159a odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:24. 7. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 971/2023-35 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobce OSMA - ČR - OJ004, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764488, zastoupeného Mgr. Martinem Šoulou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Francouzská 299/98, PSČ 101 00, proti žalované AQUALIA CZECH S. L., se sídlem v Madridu, Avenida del Camino de Santiago 40, Španělské království, registrační číslo osoby B-85794931, o přiznání práva na dorovnání, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 42 Cm 127/2022, o dovolání žalobce proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 11. 2022, č. j. 8 Cmo 254/2022-18, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 11. 2022, č. j. 8 Cmo 254/2022-18, se mění takto: Usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 27. 9. 2022, č. j. 42 Cm 127/2022-8, se mění tak, že řízení se nezastavuje. Odůvodnění: [1] V projednávané věci se žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 18. 9. 2022 žalobce domáhá na žalované jako hlavní akcionářce zaplacení 10.780 Kč s příslušenstvím představující dorovnání za 11 kusů akcií společnosti Severomoravské vodovody a kanalizace Ostrava a. s., se sídlem v Ostravě, 28. října 1235/169, PSČ 709 00, identifikační číslo osoby 45193665 (dále též jen „společnost“), v zaknihované podobě, ve jmenovité hodnotě 375 Kč, ve formě na majitele, které na základě rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 23. 7. 2019 přešly na hlavní akcionářku. [2] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 27. 9. 2022, č. j. 42 Cm 127/2022-8, řízení zastavil (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně uvedl, že žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 8. 7. 2020 se několik žalobců domáhá na žalované jako hlavní akcionářce práva na dorovnání v návaznosti na rozhodnutí valné hromady společnosti o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavní akcionářku. Řízení je vedeno pod sp. zn. 28 Cm 205/2020 a jako dříve zahájené řízení podle § 83 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), představuje ve smyslu § 104 odst. 1 věty první o. s. ř. „neodstranitelnou překážku řízení, která je důvodem pro zastavení tohoto (později zahájeného) řízení“. Výsledek řízení vedeného pod sp. zn. 28 Cm 205/2020 v souladu s § 390 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020 (dále též jen „z. o. k.“), bude podle soudu „pro žalovanou závazný i vůči žalobci“. [4] V řízení už proběhlo první jednání a řízení bylo koncentrováno, což podle soudu brání tomu, aby žaloba uplatněná u soudu dne 18. 9. 2022 mohla být považována za přistoupení k zahájenému řízení. [5] Odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4918/2009, a ze dne 26. 10. 2010, sp. zn. 29 Cdo 3856/2010, soud uvedl, že dřívější judikatura vycházela z toho, že nezbytnou podmínkou pro to, aby další návrh bylo možné považovat za přistoupení k řízení zahájenému dřívějším návrhem, bylo podání návrhu ve lhůtě vymezené podle § 183k odst. 1 věty za středníkem zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“). Právní úprava účinná od 1. 1. 2014 doznala změn, jež mají podle soudu mimo jiné procesní důsledky pro žaloby na dorovnání doručené soudu po koncentraci řízení. Zákon o obchodních korporacích neobsahuje žádnou prekluzivní lhůtu a žalobci jsou limitováni pouze obecnou promlčecí lhůtou. Po procesní stránce jsou tato řízení nadále považována za tzv. sporná řízení. [6] Neomezený časový prostor k podání žaloby na dorovnání vede ke střetu procesních práv dřívějších žalobců na projednání věci v přiměřené lhůtě bez zbytečných průtahů s právem dalších (pozdějších) žalobců domáhat se svého práva u soudu. Uvedený střet práv lze vyřešit interpretací, podle které další žaloby na dorovnání došlé soudu po koncentraci řízení o žalobě na dorovnání uplatněné dříve nejsou přistoupením k tomuto řízení. V projednávané věci žalobci nic nebrání přihlásit se o dorovnání podle § 390 odst. 4 z. o. k. podle výsledku řízení vedeného pod sp. zn. 28 Cm 205/2020. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalobce v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud uvedl, že žaloba byla podána dne 19. 9. 2022 (správně 18. 9. 2022) a že o „tomtéž předmětu řízení probíhá řízení vedené týmž soudem pod sp. zn. 28 Cm 205/2020, v němž došlo v době před podáním žaloby v této věci ke koncentraci“. [9] S účinností od 1. 1. 2014 došlo ke změně hmotněprávní i procesní úpravy upravující nároky minoritních akcionářů spojené s vytěsněním. Podle odvolacího soudu „důsledné dodržování stavu, který ze změněné právní úpravy vyplývá, by vedlo jednak k výraznému prodloužení doby řízení, jednak naráží na další zásady, jimiž se řízení řídí, zejména na zásadu koncentrace řízení, případně zásadu neúplné apelace“. Pokud by doba, v níž mohou vytěsnění akcionáři své nároky uplatnit, nebyla omezena, znamenalo by uplatnění nároku každého dalšího minoritního akcionáře přistoupení k již zahájenému řízení, nebylo-li již řízení pravomocně ukončeno. S ohledem na zásadu procesní ekonomie by nemělo smysl zahajovat dokazování před uplynutím promlčecí lhůty, neboť by v případě uplatnění každého nového nároku muselo být dokazování provedeno znovu, ačkoli v případě dříve uplatněných nároků by možnosti doplňovat tvrzení a předkládat důkazní návrhy bránila zásada koncentrace řízení, a do řízení by další minoritní akcionáři mohli přistupovat i v průběhu odvolacího řízení. Tento stav by vedl k neúměrnému prodloužení doby řízení, k porušení práva dosáhnout rozhodnutí ve věci v přiměřené době a k neúměrnému zvýšení nákladů řízení. Nadto jsou podle odvolacího soudu nároky minoritních akcionářů dostatečně chráněny ustanovením § 390 odst. 4 z. o. k. [10] Proti usnesení odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost spatřuje v tom, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek procesního práva, a to: 1) „do kdy se může vytěsněný žalobce jakožto minoritní akcionář domáhat svého nároku na přezkoumání protiplnění v případě, kdy bylo jiným akcionářem zahájeno toto řízení“, a 2) „zda koncentrace v řízení o přezkoumání přiměřeného protiplnění zahájeném na základě jiného akcionáře brání tomu, aby žalobce mohl uplatnit svá práva u soudu, respektive zda koncentrace v dříve zahájeném řízení brání tomu, aby žalobce přistoupil k dříve zahájenému řízení“, které v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny. [11] Dovolatel se domnívá, že dle (pro věc rozhodné) právní úpravy má jako minoritní vytěsněný akcionář možnost domáhat se svých práv u soudu v zákonné tříleté promlčecí lhůtě, neboť již „není zakotvena“ měsíční prekluzivní lhůta dle § 183k odst. 1 obch. zák. [12] Poukazuje na to, že soudy nižších stupňů se při střetu dvou práv přiklonily k právu na projednání věci v přiměřené lhůtě, a to s negací práva dovolatele na domáhání se svého práva u soudu. [13] Namítá, že podle závěru soudů je minoritní akcionář povinen podat žalobu do koncentrace dříve zahájeného řízení, avšak „není v možnostech vytěsněných akcionářů uhlídat konkrétní termín, ve kterém dojde ke koncentraci řízení … neboť … je pro minoritního akcionáře, který dosud nepadal návrh, těžko zjistitelný“. K zachování obou základních práv dovolatele by postačilo, aby možnost „přistoupit k řízení“ byla stanovena konkrétním termínem, a to uplynutím promlčecí lhůty. Termín uplynutí promlčecí lhůty je zcela jasný pro obě strany na rozdíl od termínu koncentrace prvně zahájeného řízení. [14] Podle dovolatele se i nadále uplatní závěry formulované v usneseních Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 4918/2009 a sp. zn. 29 Cdo 3856/2010 s tím, že namísto měsíční prekluzivní lhůty platí tříletá promlčecí lhůta. [15] Právní úprava má být vykládána tak, aby všichni akcionáři měli možnost uplatnit své právo před uplynutím promlčecí lhůty, což by odpovídalo také principům ochrany minoritních akcionářů jako slabší st