28 Cdo 5243/2009 — Nejvyšší soud

28 Cdo 5243/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 5. 2010 Spisová značka:28 Cdo 5243/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2010:28.CDO.5243.2009.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Lhůty Myslivost Dotčené předpisy:§ 22 odst. 2,7,8 předpisu č. 449/2001Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:26. 5. 2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 28 Cdo 5243/2009 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Josefa Rakovského a soudců JUDr. Ludvíka Davida, CSc., a JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., v právní věci žalobce V. P., zastoupeného JUDr. Vlastislavem Peřinou, advokátem se sídlem v Chrudimi, Resselovo nám. 135, proti žalovanému Honebnímu společenstvu Stradouň, IČ 43500188, se sídlem ve Vraclavi 106, zastoupenému JUDr. Tomášem Plavcem, advokátem se sídlem v Chrudimi, Rooseveltova 335, o určení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, vedené u Okresního soudu v Chrudimi pod sp. zn. 6 C 236/2002, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 16.5.2007, č.j. 18 Co 13/2007-265, takto: I. Dovolání žalovaného do prvního výroku rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 16.5.2007, č.j. 18 Co 13/2007-265, se zamítá. II. Dovolání žalovaného do druhého a třetího výroku rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 16.5.2007, č.j. 18 Co 13/2007-265, se odmítá. III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobou podanou dne 6.11.2002 u Okresního soudu v Chrudimi domáhal se žalobce určení, že rozhodnutí žalovaného přijatá na valné hromadě žalovaného dne 10.8.2002, kterými bylo rozhodováno o přeměně Honebního společenstva Stradouň podle ustanovení § 69 odst. 2 zákona č. 449/2001 Sb., o myslivosti (dále jen ,,zákon o myslivosti“), o přijetí nebo změně stanov žalovaného a o volbě jeho orgánů, jsou neplatná. Okresní soud v Chrudimi jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 4.11.2004, č.j. 6 C 236/2002-164, žalobu zamítl. K odvolání žalobce Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 28.2.2005, č.j. 18 Co 6/2005-185, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně. Nejvyšší soud ČR rozsudkem ze dne 22.11.2006, č.j. 28 Cdo 1579/2005-203, zrušil rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 28.2.2005, č.j. 18 Co 6/2005-185 a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Odvolací soud poté rozsudkem ze dne 16.5.2007, č.j. 18 Co 13/2007-265, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že určil, že rozhodnutí valné hromady žalovaného ze dne 10.8.2002 o přijetí nebo úpravě stanov žalovaného a o volbě jeho orgánů, jsou neplatná. Vyšel z rozhodnutí dovolacího soudu shora uvedeného, v němž dovolací soud zaujal názor, že z gramatického výkladu citovaných ustanovení tak předně plyne závěr o nenahraditelnosti prvního předpokladu platného svolání valné hromady svolavatelem. Tím je povinnost zaslat pozvánku na valnou hromadu, způsobem a s údaji uvedenými v § 22 odst. 2 věty první zákona. Slovní výklad ve sledovaných souvislostech neumožňuje jiný závěr, než o povinnosti písemné formy úkonu, jímž je valná hromada svolávána, způsobu doručení, to je na adresu sídla či bydliště členů honebního společenstva, jakož i obligatornosti údajů o programu valné hromady, byť tento požadavek je v zájmu pružnosti modifikován shora citovaným ustanovením § 22 odst. 2 věty poslední zákona. Tento závěr je podporován důsledky odvíjejícími se od stanovení kvóra členů honebního společenství, mechanismu odkladu zahájení valné hromady (srov. § 22 odst. 4 věta poslední zákona), i způsobu hlasování (§ 22 odst. 5 zákona). Zákonná úprava zde obsažená se totiž pojmově může vázat jen na chování členů honebního společenství, kteří o termínu a programu valné hromady byli zasláním pozvánky informováni. Závěr o jiné formě uvědomění členů honebního společenstva tak z textu zákona neplyne. Takový závěr by se ostatně příčil i smyslu a účelu ustanovení § 22 zákona. Věc souvisí s procesem utváření vůle právnické osoby, kterou honební společenství nepochybně je. Nerespektování důsledků z citovaných ustanovení plynoucích tak musí nutně vést k závěru o neplatnosti nikoliv jen samotného svolání valné hromady, ale následně i odepření platnosti úkonů, které tento vrcholný orgán právnické osoby – při absenci požadavků shora citovaných – formou hlasování učinil. Dále v této souvislosti dovolací soud zmínil, že vady svolání valné hromady – jsou-li zjištěny – vedou k již uvedenému závěru o neplatnosti úkonů na takové valné hromadě učiněných formou hlasování přítomných členů. Proto zákon řeší v ustanovení § 22 odst. 8 zákona až možnost domáhat se vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady, tedy právních úkonů právnické osoby. Jen tyto úkony jsou totiž navenek seznatelné třetím osobám, mají svou právní relevanci vůči nim. Proto posouzení otázek platnosti či neplatnosti samotného svolání valné hromady má povahu předběžné (prejudicielní) otázky, kterou soud si musí prvořadě vyřešit v řízení podle § 22 odst. 8 zákona. Dovolací soud též zaujal názor k prekluzi práva žalobce na podání žaloby na neplatnost valné hromady. Podle dovolacího soudu vzhledem k dikci ustanovení § 22 odst. 8 zákona lze už z gramatického výkladu dovodit, že právo člena honebního společenstva zanikne, není-li žaloba na neplatnost valné hromady podána u soudu buďto: a) ve lhůtě patnácti dnů ode dne, kdy se člen o rozhodnutí dověděl, b) nejpozději však do 3 měsíců od konání valné hromady. Prvně uvedený případ odrážející důsledky subjektivní povahy, tedy tkvící v rozhodnutí člena o svém dalším postupu, pokrývá totiž nepochybně nejen situace, v nichž člen se valné hromady zúčastnil a považoval rozhodnutí valné hromady za nezákonné nebo odporující stanovám, nýbrž (podle závětí § 22 odst. 8 zákona) rovněž reakci člena na případy rozhodnutí přijatých postupem podle § 22 odst. 7 zákona. Lhůta uvedená v druhém případě je lhůtou objektivní, neboť se váže k objektivně zjistitelnému termínu konání valné hromady (srov. formulaci „od konání valné hromady“). Ustanovení o objektivní lhůtě je jistě konstruováno v zájmu právní jistoty, neboť po marném uplynutí této lhůty nedostává se již členu možnosti dosáhnout zpochybnění či zvrácení závěrů valné hromady. Současně je určení této objektivní lhůty stanovením nejzazší meze k uplatnění práv, která členu pro uplatnění nároku na vyslovení neplatnosti valné hromady. Jinak je tomu u určení počátku (a následně konce) subjektivní lhůty patnácti dnů podle prvně citovaného zákonného ustanovení. Zde se úvaha soudu odvíjí od náležitého zjištění subjektivního prvku vědomosti člena o konání valné hromady, byť zákon jinak výslovně nestanoví, jakou formou této vědomosti člen nabyl. Přitom však nelze přehlédnout vnitřní spojitost mezi způsobem, jakým byla valná hromada svolávána, případnými vadami, jimiž byl její termín členům intimován a eventuálním úmyslným jednáním svolavatele valné hromady, které mělo za účel, případně jehož výsledkem bylo vyloučení možnosti účasti člena na valné hromadě. Takové okolnosti pak nelze ponechat stranou při posuzování počátku běhu patnáctidenní lhůty počínající nabytím vědomosti člena o konání valné hromady. Dovolací soud v daném rozhodnutí vyslovil, že v projednávané věci výsledky řízení naznačují neregulérnost postupu svolavatele valné hromadě, na něž dovolatel upozorňoval, a je nutno zvážit i to, aby nedošlo k odepření soudní ochrany nezohledněním smyslu a účelu institutu soudní ochrany. Rovnost přístupu k postoji obou účastníků sporu by spíše odůvodňovala závěr, podle něhož tomu, kdo docílil (údajně právně konformního) výsledku za cenu porušení platných předpisů, se poskytuje větší míra ochrany (cestou nepřípadného výkladu) než tomu, kdo byl na svých právech dotčen. S přihlédnutím k povaze subjektivní lhůty, o jejíž posouzení se v dané věci jedná, se tak spíše nabízí závěr, který hodnotí podání žaloby žalobce ještě v průběhu objektivní tříměsíční lhůty jako úkon včasný, kterému je třeba přiznat právní relevanci, způsobilý soudního projednání, a to v meritu věci. V tomto případě byla-li valná hromada neplatná, při počáteční absenci předpokladů pro její svolání, příčilo by se zásadám právní společnosti odepřít členu právo k zvrácení výsledků takto nezákonně vzniklého projevu vůle právnické osoby. Odvolací soud shodně s dovolacím soudem dovodil, že žalobce byl členem žalovaného do konání valné hromady dne 10.8.2002, proto domáhá-li se zvrácení výsledků této valné hromady, je ve smyslu § 22 odst. 8 zákona k podání žaloby aktivně legitimován. Podle odvolacího soudu ná