29 Cdo 1586/2012 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1586/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 10. 2014 Spisová značka:29 Cdo 1586/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.1586.2012.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Odstoupení od smlouvy Postoupení pohledávky Dotčené předpisy:§ 524 obč. zák. § 344 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:17. 12. 2014 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1586/2012 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Československé obchodní banky, a. s., se sídlem v Praze 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, identifikační číslo osoby 00001350, proti žalovaným 1/ JUDr. Lence Plavinové, jako správkyni konkursní podstaty úpadce O. D. trading spol. s r. o., identifikační číslo osoby 63473950, zastoupené JUDr. Tomášem Hrdličkou, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 244/53, PSČ 602 00, 2/ INTRA DATA, a. s., se sídlem v Brně, Dukelská 11, PSČ 614 00, identifikační číslo osoby 25575953, zastoupenému JUDr. Igorem Osvaldem, advokátem, se sídlem v Brně, Veveří 100/31, PSČ 602 00 a 3/ O. D. INTRADE, a. s. v likvidaci, se sídlem v Brně, Libušina třída 557/17, PSČ 623 00, identifikační číslo osoby 25561278, zastoupenému JUDr. Igorem Osvaldem, advokátem, se sídlem v Brně, Veveří 100/31, PSČ 602 00, o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 12 Cm 60/2008, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. října 2011, č. j. 10 Cmo 10/2011-414, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. října 2011, č. j. 10 Cmo 10/2011-414, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 30. listopadu 2010, č. j. 12 Cm 60/2008-304, zamítl Krajský soud v Brně (dále jen „konkursní soud“) žalobu, kterou se žalobce (Československá obchodní banka, a. s.) domáhal vůči žalovaným (1/ JUDr. Lence Plavinové, jako správkyni konkursní podstaty úpadce O. D. trading spol. s r. o., 2/ INTRA DATA, a. s. a 3/ O. D. INTRADE, a. s. v likvidaci) určení, že má za úpadcem pohledávku ve výši 127.611.850,31 Kč, s právem na oddělené uspokojení (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku). Konkursní soud - vycházeje z ustanovení § 476, § 477 odst. 1 a 3, § 487 a § 488 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) a z ustanovení § 23 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“) - dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 1/ Smlouva o prodeji části podniku uzavřená 28. února 1998 mezi pozdějším úpadcem jako prodávajícím a společností INTRA ECONOMY spol. s r. o. (dále jen „ společnost IE“) jako kupující je platná a účinná. 2/ Součástí převodu podle smlouvy o prodeji části podniku byly i závazky (dluhy) pozdějšího úpadce ze smlouvy o úvěru ze dne 24. září 1997 (dále jen „první úvěrová smlouva“) uzavřené mezi pozdějším úpadcem (jako úvěrovým dlužníkem) a Investiční a poštovní bankou a. s. - dále jen „banka I“ (jako věřitelem) [co do částky 10 miliónů Kč] a ze smlouvy o revolvingovém úvěru ze dne 29. září 1997 (dále jen „druhá úvěrová smlouva“) uzavřené mezi pozdějším úpadcem (jako úvěrovým dlužníkem) a bankou I (jako věřitelem). 3/ Úpadce tedy ke dni prohlášení konkursu na jeho majetek již nebyl úvěrovým dlužníkem (tím byla společnost IE). 4/ Aktivní věcná legitimace žalobce byla prokázána [pohledávky banky I postupně přecházely na žalobce, dále na Českou konsolidační agenturu (dále jen „ČKA“), na EC Group a. s. (dále jen „společnost E“), zpět na ČKA a zpět na žalobce]. 5/ Žalobce tedy v rozsahu, v němž je přihlásil do konkursu vedeného na majetek úpadce, nemá pohledávky za úpadcem, konkrétně nemá vůči němu pohledávku z první úvěrové smlouvy [část závazku (dluhu) zůstala úpadci, avšak žalobce pohledávku v tomto rozsahu nepřihlásil] a v plném rozsahu nemá vůči úpadci pohledávku z druhé úvěrové smlouvy. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek konkursního soudu ve výroku o věci samé (první výrok), změnil jej ve výrocích o nákladech řízení (druhý a třetí výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (čtvrtý a pátý výrok). Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními konkursního soudu, na která pro stručnost odkázal, a zopakoval dokazování listinami, načež po takto provedeném dokazování dospěl - vycházeje z ustanovení § 20 odst. 1, § 22 odst. 2 ZKV, § 48 a § 524 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) a z ustanovení § 118b zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2007 (dále též jen „o. s. ř.“) - k následujícím závěrům: 1/ Přihláška pohledávek žalobce do konkursního řízení vedeného na majetek úpadce je včasná, jelikož lhůta k podání přihlášky je lhůtou procesní. 2/ Ustanovení § 524 a násl. obč. zák. upravuje postoupení pohledávky (cesi) na základě smlouvy, kterou dochází ke změně závazků v osobě věřitele určité pohledávky. Do právního vztahu mezi věřitelem a dlužníkem tak nastoupí na místo původního věřitele (postupitele) nový věřitel (postupník), aniž tento právní vztah jinak doznává změny. 3/ Smlouva o postoupení pohledávky (dále též jen „postupní smlouva“) nemá účinky obligační (závazkové), ale translační (převodní); je pojata jako smlouva působící změnu v osobě věřitele, a proto nezakládá závazkovou povinnost postupitele převést určitou pohledávku, ale sama takový převod působí. 4/ Postupník na základě postupní smlouvy nenabývá obligační právo na postoupení pohledávky, ale pohledávku samotnou. Postupník proto může disponovat pouze s pohledávkou, kterou nabyl či nabude, nemůže však disponovat s právem na postoupení pohledávky. Společně s pohledávkou přechází na postupníka také povinnosti, které jsou spojené s postavením věřitele (např. povinnost přijmout dlužníkem řádně nabídnuté plnění). 5/ Odstoupení od smlouvy je pak jednostranným právním úkonem směřujícím ke zmaření účinku vůle. Účinky odstoupení nastávají automaticky okamžikem, kdy tento právní úkon dojde do sféry dispozice druhého účastníka. Jednostranně lze odstoupit od smlouvy, jestliže si to v ní účastníci sjednali; jde o možnost svobodně se dohodnout na zániku smluvního vztahu a na případných následcích dohody o zrušení smlouvy [srov. nález Ústavního soudu ze dne 5. listopadu 2002 (správně ze dne 7. prosince 2004), sp. zn. I. ÚS 670/02, uveřejněný pod číslem 183/2004 Sbírky nálezů a usnesení Ústavního soudu (nález je dostupný i na webových stránkách Ústavního soudu)]. 6/ Důsledkem odstoupení od smlouvy je zrušení smlouvy od počátku (nestanoví-li právní předpis nebo dohoda účastníků jinak); závazek z takto zrušené smlouvy tedy odpadá (nebylo-li dosud plněno). Jestliže již bylo plněno, strany se vzájemně vypořádají podle zásad bezdůvodného obohacení. Odstoupit od smlouvy může jen dotčený subjekt smlouvy a odstoupit nelze tam, kde závazek, na jehož splnění byla možnost odstoupení od smlouvy vázána, již mezitím zanikl. 7/ V rozsudku ze dne 25. února 2009, sp. zn. 29 Odo 1767/2006, uveřejněném v časopise Soudní judikatura, číslo 9, ročník 2009, pod číslem 139 (rozhodnutí je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu), Nejvyšší soud uzavřel, že smluvní strany, které uzavřely smlouvu o postoupení pohledávky ve smyslu ustanovení § 524 a násl. obč. zák., nemohou takovou smlouvu zrušit dohodou poté, co splnily své závazky z ní. Právní stav založený účinným postoupením pohledávky lze v takovém případě vrátit do doby před postoupením jen uzavřením nové smlouvy o postoupení pohledávky, která bude vyhovovat požadavkům kladeným na ni ustanovením § 524 a násl. obč. zák. K tomu dále vysvětlil, že jedním ze způsobů zániku závazku ze smlouvy je jeho řádné splnění. Jsou-li splněny všechny závazky ze smlouvy, nastanou právní důsledky, které se splněním závazku u příslušného typu smlouvy spojuje zákon či dohoda účastníků. K tomu Nejvyšší soud dále odkázal na své rozhodnutí (šlo o usnesení) ze dne 12. října 2006, sp. zn. 29 Odo 331/2006, uveřejněné pod číslem 70/2007 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 70/2007“). 8/ V dané věci žalobce nabyl pohledávky za pozdějším úpadcem na základě smlouvy o prodeji podniku, kterou uzavřel (jako kupující) s původním věřitelem pozdějšího úpadce (bankou I) [jako prodávajícím] dne 19. června 2000. Pohledávky však postoupil (postupními smlouvami ze dne 21. února 2002) ČKA, která je následně postoupila (postupními smlouvami ze dne 5. listopadu 2002) společnosti E. Postoupením pohledáv