29 Cdo 2843/2007 — Nejvyšší soud

29 Cdo 2843/2007 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:22. 10. 2009 Spisová značka:29 Cdo 2843/2007 ECLI:ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.2843.2007.1 Typ rozhodnutí:Rozsudek Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:31. 12. 2009 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí -III.ÚS 635/10JUDr. Vladimír Kůrkaodmítnuto31.03.2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 2843/2007 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce v právní věci žalobkyně F. M.C., s. r. o., zastoupené JUDr. V. H., advokátem, proti žalované JUDr. D.K., jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně H. spol. s r. o., zastoupené JUDr. R.K., advokátem, o vyloučení movitých věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 59/2002, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. února 2007, č. j. 13 Cmo 290/2006-297, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 28. března 2007, č. j. 13 Cmo 290/2006-309, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 5.712,-- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám zástupce žalobkyně. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 11. dubna 2006, č. j. 58 Cm 59/2002 - 257, zamítl Městský soud v Praze žalobu, kterou se žalobkyně (F. M. C., s. r. o.) domáhala vůči žalované (správkyni konkursní podstaty úpadkyně H. spol. s r. o.) vyloučení ve výroku označených movitých věcí (11 vozidel) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně. Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že vhledem k odlišnému předmětu smlouvy nenahradila dealerská smlouva uzavřená mezi žalobkyní a pozdější úpadkyní dne 12. března 1999 (dále též jen „nová dealerská smlouva“) smlouvu o vozidlech pro účely vystavení ze dne 2. ledna 1998 ani smlouvu o podmínkách dodávek vozidel ze dne 19. ledna 1998. Vlastnické právo k vozidlům proto v souladu s ustanovením článku 3, bodu 3.1. smlouvy o podmínkách dodávek vozidel přešlo na pozdější úpadkyni (od data vystavení velkoobchodní faktury žalobkyní), která byla jejich vlastníkem i v době prohlášení konkursu. Soud rovněž uvedl - vycházeje z ustanovení § 444 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) - že kdyby mělo platit, že vlastnické právo (k vozidlům) náleží (žalobkyni) až do uskutečnění platby (prodejcem) v plné výši, pak by prodejce prodával vozidlo, k němuž mu nevzniklo vlastnické právo, takže vlastníkem by se nestal ani kupující. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že z konkursní podstaty úpadkyně vyloučil peněžité plnění (částky specifikované ve výroku) získané zpeněžením vozidel, jež byla předmětem sporu. Na rozdíl od soudu prvního stupně pak dospěl k závěru, že nová dealerská smlouva nahradila (jak se podává z jejího článku 25) ostatní dohody uzavřené před její účinností a že v ní nebyla projevena vůle zachovat platnost smlouvy o vozidlech pro účely vystavení a smlouvy o podmínkách dodávek vozidel, kteréžto smlouvy se vztahovaly toliko k dealerské smlouvě uzavřené mezi žalobkyní a pozdější úpadkyní dne 19. června 1997 (dále též jen „stará dealerská smlouva“). Uzavřením nové dealerské smlouvy smluvní strany též projevily nepochybnou vůli upravit v článku 14 nabytí vlastnického práva k předmětu smlouvy, tedy k vozidlům určeným jak k prodeji, tak i vystavení či předvádění (a to tak, že vlastnické právo k vozidlům a k výtěžku z jejich prodeje zůstává žalobkyni zachováno do doby, než prodejce (pozdější úpadkyně) uskuteční platbu v plné výši žalobkyni. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, namítajíc, že spočívá na nesprávném právním posouzení věci (tedy, že je dán dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 2 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu - dále též jen „o. s. ř.“) a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (tedy, že je dán dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 3 o. s. ř.) a požadujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Konkrétně dovolatelka setrvává na stanovisku, že nová dealerská smlouva nenahradila smlouvu o podmínkách dodávek vozidel ani smlouvu o vozidlech pro účely vystavení, nýbrž pouze starou dealerskou smlouvu. Dovolatelka v této souvislosti klade důraz především na text článku 25 nové dealerské smlouvy, na to že obě dealerské smlouvy mají stejný předmět (uvedený v jejich úvodních ustanoveních) a že jejich text je téměř shodný, přičemž případné drobné rozdíly nespočívají v tom, že by nová dealerská smlouva upravovala režim vlastnického práva k vozidlům pro účely vystavení. Odvolacímu soudu dovolatelka vytýká, že předmět dealerských smluv nehodnotil v souvislosti s předmětem smlouvy o podmínkách dodávek vozidel a smlouvy o vozidlech pro účely vystavení. Z porovnání těchto čtyř smluv podle dovolatelky jednoznačně plyne, že: 1/ Předmětem smlouvy o podmínkách dodávek vozidel jsou podmínky, za jakých budou vozidla žalobkyní dodávána pozdější úpadkyni, je v ní upraven přechod vlastnického práva, zajišťovací prostředky, přechod nebezpečí škody na vozidlech, přeprava a přepravné vozidel, pojištění, placení, vyřizování reklamací apod. 2/ Předmětem smlouvy o vozidlech pro účely vystavení je detailní úprava tohoto druhu vozidel, tedy vozidel, která měla být vystavena v prodejních prostorách pozdější úpadkyně a posléze jako vozidla vystavená prodána kupujícím. 3/ Předmět dealerských smluv je shodný a tyto smlouvy představují rámec spolupráce v duchu partnerství a definují povinnosti prodejce jako základního spojovacího článku mezi žalobkyní na jedné straně a kupujícími a uživateli jejích výrobků na straně druhé, úlohu žalobkyně pokud jde o dodávání atraktivních výrobků odpovídajících poslednímu vývoji techniky, jakož i vhodné doplňkové činnosti, jejichž cílem je zvýšit schopnost prodejce efektivně plnit své povinnosti. Odvolací soud dovolatelka kritizuje za to, že svou úvahou ztotožnil pojmy „vozidla pro předvádění“ a „vozidla pro účely vystavení“, aniž uvedl, na základě jakého důkazu došel ke ztotožnění těchto pojmů. Dovolatelka zdůrazňuje, že vozidla pro předvádění byla upravena v obou dealerských smlouvách (v jejich článcích 3 a 4), přičemž odvolací soud výše uvedené pojmy ztotožnil v rozporu s článkem 3 bodem 3.7. smlouvy o vozidlech pro účely vystavení. Dále dovolatelka poukazuje na znění článku 1 bodu 1.1. posledně zmíněné smlouvy, majíc za zřejmé, že vlastnické právo ke každému vozidlu přešlo na pozdější úpadkyni (dealerku) od data velkoobchodní faktury žalobkyně za vozidlo ve smyslu článku 3. bodu 3.1. smlouvy o podmínkách dodávek vozidel a v souladu s tím byla vozidla zapsána do účetních knih pozdější úpadkyně jako majetek/zásoby. K obsahu článku 14 nové dealerské smlouvy dovolatelka uvádí, že odvolací soud opomenul skutečnost, že stejně formulovaný odstavec o vlastnickém právu se nachází též v článku 14 staré dealerské smlouvy, uzavřené před uzavřením smlouvy o podmínkách dodávek vozidel a smlouvy o vozidlech pro účely vystavení a platné (dle odvolacího soudu) až do 9. března 1999, kdy byla uzavřena nová dealerská smlouva. Odvolací soud i tak dospěl k závěru, že žalobkyně a pozdější úpadkyně nepovažovaly za potřebné právně zakotvit a upravit vozidla pro účely vystavení dalšími smlouvami či ponechat v platnosti smlouvy, jež se vázaly ke staré dealerské smlouvě. K tomuto skutkovému závěru dospěl odvolací soud přesto, že žalobkyně dopisem z 29. června 2001 sdělila pozdější úpadkyni „odstoupení do smlouvy o podmínkách dodávek vozidel“ a že dne 2. července 2001 vypověděla novou dealerskou smlouvu. Odstoupením z 29. června 2001 tak žalobkyně dala najevo, že smlouva o podmínkách dodávek vozidel k uvedenému dni existovala a že ji nenahradila nová dealerská smlouva. Odvolací soud tyto úkony žalobkyně nehodnotil a nevyvodil z nich žádné závěry, ačkoli tak vzhledem k dikci § 266 odst. 3 obch. zák. měl učinit. Právní úkony směřující ke zrušení smluv jsou nepochybně „následným chováním stran“, míní dovolatelka. A konečně dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nevypořádal se skutečností, že dealerské smlouvy byly uzavřeny pouze mezi žalobkyní a pozdější úpadkyní, kdežto další dvě smlouvy uzavřely tři smluvní strany (vedle pozdější úpadkyně a žalobkyně též F. C. Č.r. s. r. o. - dále též jen „spo