29 Cdo 3064/2016 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3064/2016 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 6. 2018 Spisová značka:29 Cdo 3064/2016 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3064.2016.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akcionář Akcie Představenstvo Dražba Dotčené předpisy:§ 214 obch. zák. § 48 odst. 3 předpisu č. 26/2000Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:17. 9. 2018 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3064/2016-186 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce M. K., zastoupeného JUDr. Lukášem Slaninou, advokátem, se sídlem v Praze 1, V jámě 699/1, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) HEDVA PRIMA, a. s., se sídlem v Moravské Třebové, Na Stráni 572/6, PSČ 571 01, identifikační číslo osoby 48171565, zastoupenému Mgr. Zdeňkem Krmáškem, advokátem, se sídlem v Ostravě, U Rourovny 556/3, PSČ 721 00, 2) Patria Finance, a. s., se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 26455064, a 3) T. F., o neplatnost veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů, vedené u Okresního soudu ve Svitavách pod sp. zn. 10 C 366/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 14. 9. 2015, č. j. 18 Co 254/2015-146, takto: Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ze dne 14. září 2015, č. j. 18 Co 254/2015-146, jakož i rozsudek Okresního soudu ve Svitavách ze dne 27. ledna 2015, č. j. 10 C 366/2013-105, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Okresní soud ve Svitavách rozsudkem ze dne 27. 1. 2015, č. j. 10 C 366/2013-105, zamítl žalobu o určení neplatnosti veřejné nedobrovolné dražby cenných papírů (akcií) emitovaných prvním žalovaným (dále též jen „společnost“), kterou dne 30. 9. 2013 ve 12:00 hod. provedl druhý žalovaný (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalobce byl akcionářem společnosti se 478 akciemi na majitele v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 2) Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 27. 12. 2011 rozhodla o rozdělení společnosti odštěpením (dále též jen „přeměna“), v jejímž důsledku vznikla nová nástupnická společnost HEDVA, a. s. (identifikační číslo osoby 28828291), změnila se obchodní firma společnosti (na HEDVA PRIMA, a. s.) a došlo ke snížení jejího základního kapitálu. 3) Snížení základního kapitálu společnosti bylo provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií jí emitovaných z 1.000 Kč na 300 Kč. Snížení jmenovité hodnoty akcií pak bylo (mělo být) provedeno vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích. 4) Přeměna a snížení jmenovité hodnoty akcií byly do obchodního rejstříku zapsány dne 31. 1. 2012. 5) Součástí zápisu v obchodním rejstříku byl i údaj o tom, že - akcionáři mají předložit své akcie představenstvu společnosti za účelem vyznačení nové (nižší) jmenovité hodnoty - lhůta pro předložení akcií (nebo hromadných listin tyto akcie nahrazujících) za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty je jeden měsíc ode dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku - představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem vyznačení jejich nové jmenovité hodnoty. 6) Představenstvo společnosti zveřejnilo v Obchodním věstníku postupně (22. 2. 2012, 9. 5. 2012 a 28. 12. 2012) tři výzvy akcionářům k předložení akcií za účelem vyznačení nové (nižší) jmenovité hodnoty, a to ve lhůtách v těchto výzvách uvedených. Poslední výzva (zveřejněná 28. 12. 2012), podle níž měli akcionáři předložit akcie do 31. 1. 2013, obsahovala upozornění, že další dodatečná lhůta již nebude stanovena a nepředložené akcie budou prohlášeny za neplatné. 7) Představenstvo společnosti prohlásilo (na jednání dne 25. 3. 2013) akcie akcionářů, kteří je nepředložili ani v dodatečné lhůtě (celkem 39.416 akcií), za neplatné. Mezi těmito akciemi byly i akcie vlastněné žalobcem. Oznámení o prohlášení akcií za neplatné bylo (dne 12. 6. 2013) zveřejněno v Obchodním věstníku. 8) Dne 30. 9. 2013 se ve 12:00 hod. konala na návrh společnosti veřejná nedobrovolná dražba, na níž byly (mimo jiné) vydraženy i akcie prvního žalovaného, nově vydané namísto akcií prohlášených za neplatné. Dražebníkem byl druhý žalovaný. 9) Žalobce dopisem ze dne 26. 9. 2013 sdělil druhému žalovanému, že je vlastníkem (části) dražených akcií a že žádal společnost (neúspěšně) o jejich výměnu. Požadoval, aby druhý žalovaný upustil od dražby. 10) Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 16. 12. 2013 se žalobce domáhá vyslovení neplatnosti dražby. V žalobě (mimo jiné) tvrdí, že společnost mu dne 24. 9. 2013 odmítla vyměnit zneplatněné akcie, neboť tyto jsou již předmětem dražby. 11) Výtěžek dražby byl žalobci k jeho žádosti vyplacen. Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že žalobce, který byl v prodlení s předložením svých akcií představenstvu společnosti za účelem vyznačení nové jmenovité hodnoty, své akcie nepředložil ani v dodatečné přiměřené lhůtě určené ve výzvě představenstva společnosti. Za této situace společnost (její představenstvo) prohlásila nepředložené akcie za neplatné v souladu se zákonem a oprávněně požádala druhého žalovaného o provedení dražby nových akcií vydaných namísto akcií, které byly prohlášeny za neplatné [§ 214 odst. 2 a 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“)]. Z neplatných akcií nelze podle soudu prvního stupně uplatňovat žádná práva; je s nimi spojeno toliko právo na majetkové vyrovnání v podobě vydání výtěžku z jejich prodeje. Poté, kdy byly jeho akcie prohlášeny za neplatné, tak již žalobce nemohl uplatňovat jiné právo než na vydání výtěžku z prodeje nových akcií, a provedením dražby tudíž nemohlo být zasaženo do jeho práv (§ 48 odst. 3 zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách). Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 14. 9. 2015, č. j. 18 Co 254/2015-146, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, podle něhož okamžikem prohlášení akcií za neplatné žalobce ztratil nárok na výměnu akcií a již se této výměny nemohl domoci; svědčilo mu pouze právo na vydání výtěžku z prodeje (nových) akcií. Podle odvolacího soudu nelze z neplatných akcií uplatňovat žádná práva, vyjma práva na majetkové vyrovnání v podobě vydání výtěžku z jejich prodeje. Účast akcionáře na společnosti však zanikne až takovou právní skutečností, která znamená přechod podílu na nového majitele, tedy typicky v okamžiku, kdy další osoba nabude akcie ve veřejné dražbě. Pokud by akcionáři byla přiznána práva a povinnosti související s účastenstvím ve společnosti i po prohlášení akcií za neplatné, bránilo by to úspěšnému provedení dražby a zneplatnění akcií by ztrácelo jakýkoliv právní význam. V této souvislosti odvolací soud poukázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1281/2011, z něhož se podává, že k uplatnění práv spojených s listinným cenným papírem (nestanoví-li zákon jinak), je třeba předložit originál tohoto cenného papíru, a dále na usnesení ze dne 20. 6. 2012, sp. zn. 29 Cdo 2321/2011, v němž Nejvyšší soud vysvětlil, že nesplní-li oprávněná osoba zákonem stanovenou povinnost předat akcie společnosti, vzniká právo na zaplacení protiplnění dosavadním vlastníkům listinných účastnických cenných papírů až okamžikem, kdy jsou tyto účastnické cenné papíry prohlášeny za neplatné podle § 183l odst. 6 a § 214 odst. 1 až 3 obch. zák., neboť tímto okamžikem přestávají být cennými papíry a oprávněná osoba drží jen hmotný substrát, do kterého nejsou inkorporována práva akcionáře. Odvolací soud dodal, že „nové akcie se v zásadě mají stát majetkem původního akcionáře, ovšem jen do doby jejich prohlášení za neplatné“. Za zásadní lze podle odvolacího soudu považovat „okamžik, kterým se postavení dosavadního akcionáře jako vlastníka nových akcií (které si však dosud nevyzvedl) mění, právě okamžik prohlášení akcií za neplatné“. Prohlášením akcií za neplatné „zanikají práva a povinnosti s cennými papíry spojené“, a osoby držící tyto akcie „lze jen formálně považovat za akcionáře, neboť jejich práva jsou omezená“. Proto také zákon podle odvolacího soudu označuje akcionáře již jen termínem „dotčená osoba“ (§ 214 odst. 3 a 4 obch. zák.). Z uvedených důvodů považoval odvolací soud za nadbytečné zabývat se námitkami žalobce, podle