29 Cdo 4814/2015 — Nejvyšší soud

29 Cdo 4814/2015 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 3. 2016 Spisová značka:29 Cdo 4814/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2016:29.CDO.4814.2015.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Představenstvo Dotčené předpisy:§ 131 odst. 1 obch. zák. § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. § 183 odst. 1 obch. zák. § 184a odst. 2 obch. zák. § 184a odst. 3 písm. d) obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 6. 2016 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 4814/2015 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky DC MEDIA s. r. o., se sídlem v Praze 4, Branická 1931/177, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 49621998, zastoupené Mgr. Martinem Láníkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 710/31, PSČ 110 00, za účasti ERFLEX, a. s., se sídlem v Praze 1, Valentinská 92/3, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25675826, zastoupené Mgr. Vladimírem Řezníčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Žatecká 41/4, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 221/2012, o dovolání ERFLEX, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. února 2015, č. j. 7 Cmo 357/2013-75, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. února 2015, č. j. 7 Cmo 357/2013-75 se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Usnesením ze dne 30. května 2013, č. j. 74 Cm 221/2012-41, Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti (všech) usnesení přijatých na mimořádné valné hromadě společnosti ERFLEX, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 1. října 2012 (dále jen „valná hromada“) [výrok I.] a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Navrhovatelka vlastní 12 kusů listinných akcií na majitele č. 1 až 12, o jmenovité hodnotě 80.000 Kč, představujících 48% podíl na základním kapitálu společnosti. 2) Zbývající akcie na majitele č. 13 až 25, o téže jmenovité hodnotě, představující 52% podíl na základním kapitálu společnosti, předložila na valné hromadě společnost UMA Investments, a. s., identifikační číslo osoby 27198316. 3) Podle článku 10 bodu 3. stanov společnosti (dále jen „stanovy“) valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak. Podle článku 15 bodů 5. a 7. stanov je představenstvo způsobilé se usnášet, jsou-li na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovali všichni členové. 4) Dne 17. srpna 2012 bylo na webových stránkách www.valnehromady.cz uveřejněno oznámení o konání valné hromady (dále též jen „oznámení“). Obsahově shodné oznámení bylo dne 29. srpna 2012 uveřejněno i v Obchodním věstníku. 5) Valné hromady se prostřednictvím svého zmocněnce zúčastnila jen akcionářka UMA Investments, a. s. 6) Valná hromada z funkce člena představenstva společnosti odvolala Š. T. a Ing. D. F. (usnesení pod bodem 3. pořadu jednání), do funkce člena představenstva zvolila Mgr. K. B. a P. H. (usnesení pod bodem 4. pořadu jednání) a uložila představenstvu, aby přezkoumalo tvrzené porušení povinností specifikovaných zaměstnanců společnosti, a při zjištění porušení povinností „vyvodilo z toho důsledky dle platných právních předpisů“ a podalo dozorčí radě zprávu o svých zjištěních a přijatých opatřeních (usnesení pod bodem 5. pořadu jednání). 7) Návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých na valné hromadě byl soudu prvního stupně doručen 30. října 2012. Soud prvního stupně – cituje § 131 odst. 1 a odst. 3 písm. a), § 183 odst. 1, § 184a odst. 1 a 2, § 185 odst. 1 a § 186 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) – konstatoval, že rozhodnutí o svolání valné hromady nebylo přijato představenstvem společnosti, nýbrž toliko dvěma jeho členkami, čímž byl porušen § 184a odst. 1 obch. zák. a článek 10 bod. 3 stanov; dovodil však, že důsledkem tohoto porušení bylo jen nepodstatné porušení práv navrhovatelky a s poukazem na § 183 odst. 1 a § 131 odst. 3 písm. a) obch. zák. neplatnost usnesení přijatých valnou hromadou nevyslovil. Závěr o toliko nepodstatném porušení práv navrhovatelky soud prvního stupně zdůvodnil tím, že k odvolání předsedy představenstva společnosti Ing. D. F. (který je současně jednatelem navrhovatelky) z funkce člena představenstva a k následné volbě nových členů představenstva společnosti by došlo i v případě svolání valné hromady v souladu se zákonem a stanovami, a to vzhledem ke kvoru potřebnému pro usnášeníschopnost valné hromady, počtu hlasů nezbytných pro přijetí usnesení valnou hromadou, jakož i počtu hlasů, kterými disponovala navrhovatelka. K odvolání navrhovatelky Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 6. února 2015, č. j. 7 Cmo 357/2013-75, změnil usnesení soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost všech usnesení přijatých na valné hromadě společnosti (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). Odvolací soud dále vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) V oznámení nebyla uvedena konkrétní osoba svolavatele. 2) Oznámení obsahovalo body 2. a 3. pořadu jednání valné hromady následujícího znění: „Zpráva o činnosti zaměstnanců a členů orgánů společnosti pro třetí osoby, jednání těchto osob v rozporu s povinnostmi stanovenými zákonem, posouzení odpovědnosti těchto osob a projednání dalšího postupu.“ a „Odvolání a jmenování členů představenstva a dozorčí rady.“ Přitakávaje závěru soudu prvního stupně, podle něhož svoláním valné hromady nedošlo k podstatnému porušení práv navrhovatelky, odvolací soud doplnil, že postup při svolání valné hromady pro navrhovatelku neměl ani závažné právní následky, neboť jím nebylo navrhovatelce znemožněno valné hromady se zúčastnit. Dále se odvolací soud – nad rámec právního posouzení věci soudem prvního stupně zabýval posouzením náležitostí oznámení. Ačkoli absenci uvedení konkrétní osoby svolavatele valné hromady v oznámení považoval za vadu oznámení, způsobující jeho neurčitost, nepředstavovala tato vada dle odvolacího soudu natolik podstatné porušení práv navrhovatelky, aby jím bylo odůvodněno vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou. K odlišnému právnímu posouzení stran důsledků neurčitosti oznámení odvolací soud dospěl v případě neuvedení jmen a příjmení zaměstnanců a členů orgánů společnosti, kteří měli jednat v rozporu se zákonem a jejichž odpovědnost měla být na valné hromadě projednávána, neuvedení jmen a příjmení odvolávaných členů představenstva a dozorčí rady společnosti (stejně jako osob, které měly být jako noví členové orgánů společnosti jmenovány) a neuvedení důvodu pro odvolání předsedy představenstva společnosti z funkce člena představenstva (porušování zákazu konkurence). Absenci identifikace uvedených osob posoudil jako vadu oznámení způsobující jeho neurčitost a zakládající podstatné porušení práv navrhovatelky, které tím bylo znemožněno kvalifikovaně se rozhodnout, zda se valné hromady zúčastní či nikoliv (případně se na jednání valné hromady řádně připravit). Společnost napadla usnesení odvolacího soudu v celém rozsahu dovoláním, opírajíc jeho přípustnost o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), uplatňujíc dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. a navrhujíc, aby dovolací soud napadené usnesení zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Přípustnost dovolání spatřuje dovolatelka v tom, že odvolací soud se tím, že posoudil oznámení jako neurčité, odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. S poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. března 2008, sp. zn. 32 Odo 1242/2005 (jenž je veřejnosti dostupný - stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001 - na jeho webových stránkách), a na nález Ústavního soudu ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/03, dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že při posouzení určitosti oznámení vycházel z účelu úpravy svolání valné hromady, nikoliv z výkladových pravidel právních úkonů formulovaných v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu a Ústavního soudu. Dovolatelka rozporuje závěr odvolacího soudu, podle něhož určitost oznámení o konání valné hromady má být posuzována dle § 37 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, když § 184a odst. 3 obch. zák. jednoznačně vymezuje obsahové nálež