29 Cdo 5604/2015 — Nejvyšší soud

29 Cdo 5604/2015 citace  Právní věta:Ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák. modifikuje rozsah (výši) zákonného ručení společníků za závazky společnosti při prohlášení konkursu na majetek společnosti nestanoví další (novou) podmínku pro ručení společníků za závazky společnosti,spočívající ve včasném přihlášení pohledávky v konkursním řízení (nebo v insolvenčním řízení, ve kterém je úpadek společnosti řešen konkursem). Nepřihlásí-li věřitel včas pohledávku za společností do konkursního řízení (nebo do insolvenčního řízení, v němž je úpadek společnosti řešen konkursem), ručí společníci společnosti za její závazek jen do výše, ve které by pohledávka věřitele nebyla uspokojena v konkursu, kdyby byla přihlášena včas. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 2. 2017 Spisová značka:29 Cdo 5604/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.5604.2015.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Úpadek Konkurs Ručení Insolvence Veřejná obchodní společnost Dotčené předpisy:§ 56 odst. 5 obch. zák. § 86 obch. zák. § 173 IZ. § 183 IZ. § 85 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:25. 5. 2017 Publikováno ve sbírce pod číslem:91 / 2018 Anotace:Nejvyšší soud se v tomto rozsudku zabýval otázkou rozsahu zákonného ručení společníků veřejné obchodní společnosti ve smyslu § 56 odst. 5 obch. zák. za závazky společnosti v případě, kdy na její majetek byl prohlášen konkurs a věřitel nepřihlásil svou pohledávku za společností do konkursního řízení včas. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 5604/2015ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně T. W. I. spol. s r. o., se sídlem ve Vrbně pod Pradědem, Mnichov 146, PSČ 793 26, identifikační číslo osoby 47 68 34 22, zastoupené JUDr. Milanem Schwarzem, advokátem, se sídlem v Bruntálu, Mánesova 975/6, PSČ 792 01, proti žalovaným 1) Ing. V. K., a 2) I. K., oběma zastoupeným JUDr. Petrem Filipkem, advokátem, se sídlem v Opavě, Dolní náměstí 117/3, PSČ 746 01, o zaplacení částky 159.360,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Bruntále pod sp. zn. 17 C 136/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 13. srpna 2015, č. j. 15 Co 326/2015-100, takto Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 13. srpna 2015, č. j. 15 Co 326/2015-100, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Okresní soud v Bruntále rozsudkem ze dne 13. února 2015, č. j. 17 C 136/2014-81, (mimo jiné) uložil žalovaným (Ing. V. K. a I. K.), aby zaplatili žalobkyni (T. W. I. spol. s r. o.) společně a nerozdílně částku 159.360,- Kč s 7,05% úrokem z prodlení od 16. července 2013 do zaplacení (výrok II.) a na náhradu nákladů řízení částku 45.722,- Kč (výrok III.). Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Dne 2. června 2011 uzavřela žalobkyně (jako kupující) a společnost SOFYKO, veřejná obchodní společnost (jako prodávající – dále též jen „společnost“) kupní smlouvu, na základě které společnost žalobkyni dodala zboží, jehož cenu ve výši 318.864,- Kč žalobkyně uhradila. Následně žalobkyně reklamovala „část vadného plnění a společnosti jej vrátila“, přičemž společnost „akceptovala uplatněný nárok z vad a vystavila žalobkyni dne 30. června 2011 dobropis č. OF/334/11 na vrácení části kupní ceny ve výši 159.360,- Kč“; na tento dobropis ale žalobkyni nic neuhradila. 2) Usnesením ze dne 20. prosince 2011, sp. zn. KSOS 33 INS 20446/2011, Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) zjistil úpadek společnosti a na její majetek prohlásil konkurs. Následně insolvenční soud usnesením ze dne 6. března 2012, č. j. KSOS 33 INS 20446/2011-P23-2, které nabylo právní moci dne 27. března 2012, odmítl jako opožděnou přihlášku pohledávky žalobkyně za společností z titulu vrácení části kupní ceny. 3) Dopisem ze dne 5. června 2013 vyzvala žalobkyně žalované (jako společníky společnosti), aby jí zaplatili z titulu ručení za závazky společnosti částku 159.360,- Kč s příslušenstvím. Na tomto základě soud prvního stupně – cituje ustanovení § 76 odst. 1, § 86, § 261 odst. 1 a 5, § 306 odst. 1 až 3 a § 409 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) – měl žalobu za důvodnou. Přitom uzavřel, že společnost nesplnila svůj závazek vůči žalované z titulu vad plnění dle kupní smlouvy a neuhradila „dobropis“ ve výši 159.360,- Kč. Žalovaní (jako společníci společnosti) ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně; ručitelský závazek přes výzvu nesplnili. Skutečnost, že žalobkyně nepřihlásila včas pohledávku za společností v insolvenčním řízení (její přihlášku insolvenční soud odmítl), přitom – pokračoval soud prvního stupně − nelze klást k tíži žalobkyně, neboť „tímto způsobem by došlo k výraznému a neoprávněnému zúžení možnosti věřitele uplatnit svůj nárok z titulu zákonného ručení (s tím, že není dána zákonná povinnost věřitele uplatnit svůj nárok za dlužníkem v insolvenčním řízení, pouze jsou stanoveny následky, pokud tak neučiní)“. Krajský soud v Ostravě k odvolání žalovaných rozsudkem ze dne 13. srpna 2015, č. j. 15 Co 326/2015-100, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení částky 159.360,- Kč s příslušenstvím zamítl; dále uložil žalobkyni zaplatit žalovaným k rukám společným a nerozdílným náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud – odkazuje na ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák. a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 9. října 2013, sp. zn. 31 Cdo 4091/2010 (uveřejněný pod číslem 21/2014 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 21/2014“) a vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně – na rozdíl od soudu prvního stupně zdůraznil, že uvedené ustanovení „upravuje ručitelský závazek společníka k věřiteli společnosti jako zajišťovací závazek vzniklý ze zákona pro období existence a hospodářské činnosti společnosti“. Přitom „modifikuje rozsah zákonného ručení společníků za závazky společnosti při prohlášení konkursu na majetek společnosti“ tak, že tito jako ručitelé odpovídají jen těm věřitelům, kteří se nejprve řádně pokusili uspokojit pohledávky z majetku úpadce v insolvenčním řízení, a to jen v rozsahu, v němž věřitelé nebyli (v insolvenčním řízení, v němž byl úpadek společnosti řešen konkursem) uspokojeni. Za nepřijatelný přitom považoval právní názor přijatý soudem prvního stupně, když za takové situace „by bylo pro věřitele vždy výhodnější pominout přihlášení pohledávky do insolvenčního řízení, jehož výsledek je v okamžiku podání přihlášek nejistý, a mohl by nárok uplatnit přímo vůči ručícím společníkům“; ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák. by se při tomto výkladu stalo nadbytečným. Jelikož v dané věci žalobkyně přihlásila svou pohledávku v insolvenčním řízení společnosti opožděně, pročež se k takové přihlášce v souladu s ustanovením § 185 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), nepřihlíží, odvolací soud uzavřel, že nemůže „se domoci“ své pohledávky ani z titulu ručení společníků společnosti. Proto považoval za nadbytečné zabývat se „skutkovou a právní rovinou hlavního závazkového vztahu“, tj. důvodností pohledávky žalobkyně vůči společnosti. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že „o rozsahu ručení společníků veřejné obchodní společnosti v průběhu konkursu nebylo doposud rozhodováno“. Dovolatelka nesouhlasí s výkladem ustanovení § 56 odst. 5 obch. zák., jak jej provedl odvolací soud, a snáší argumenty na podporu závěru, podle něhož se dotčené ustanovení „týká pouze rozsahu plnění, jež může být uplatněno vůči ručitelům dlužníka, na jehož majetek je prohlášen konkurs“. Právní posouzení věci odvolacím soudem shledává rozporným s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 29. července 2013 (správně „ze dne 13. srpna 2013“), sp. zn. 32 Cdo 3738/2011, podle něhož společníci veřejné obchodní společnosti ručí společně a nerozdílně za její závazky celým svým majetkem a zánikem této společnosti jejich ručení nezaniká. Dále doplňuje, že „zánik pohledávky není rovněž spojován se zmeškáním lhůty uvedené v § 136 odst. 2 písm. d) insolvenčního zákona“, když „opožděné podání přihlášky pohledávky, resp. její nepodání, nemá za následek zánik hmotného práva (pohledávky), nýbrž má pouze procesní důsledky vyloučení z konkursního řízení (resp. neúčasti v něm)“. Potud poukazuje na nález Ústavního soudu ze dne 3. února 2000, sp. zn. III. ÚS 545/99. Právní posouzení věci odvolacím soudem podle názoru