29 ICdo 118/2020 – Nejvyšší soud

MSPH 88 INS XY 188 ICm XY 29 ICdo 118/2020-118 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce JUDr. Jiřího Vody, LL. M., se sídlem v Praze 8, Sokolovská 85/104, PSČ 186 00, jako insolvenčního správce dlužníka LIKOV SERVIS s. r. o., proti žalovanému T. T., narozenému XY, bytem XY, o určení neúčinnosti právního jednání dlužníka, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 188 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka LIKOV SERVIS s. r. o., se sídlem v Praze 10, Dopravní 500/9, PSČ 104 00, identifikační číslo osoby 28117891, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 88 INS XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. května 2020, č. j. 188 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 88 INS XY), ve znění usnesení téhož soudu ze dne 1. června 2020, č. j. 188 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 88 INS XY), takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 11. prosince 2019, č. j. 188 ICm XY, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“): [1] Určil, že převod vlastnického práva z dlužníka (LIKOV SERVIS s. r. o.) na žalovaného (T. T.) ke dvěma označeným pozemkům, z nichž součástí jednoho je označený dům, v katastrálním území XY (dále jen „nemovitosti“), je neúčinným právním úkonem (bod I. výroku). [2] Uložil žalovanému vydat nemovitosti do majetkové podstaty dlužníka (bod II. výroku). [3] Uložil žalovanému zaplatit žalobci (JUDr. Jiřímu Vodovi, LL. M., jako insolvenčnímu správci dlužníka) na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 4.000 Kč (bod III. výroku). [4] Uložil žalovanému zaplatit státu náklady, jejichž výše bude určena samostatným usnesením (bod IV. výroku). 2. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 235, § 236, § 237 odst. 1, § 239 a § 240 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 3. Kupní cena nemovitostí dohodnutá mezi dlužníkem (coby prodávajícím) a žalovaným (coby kupujícím) v kupní smlouvě ze dne 3. února 2017 (dále též jen „kupní smlouva“), se liší od obvyklé ceny zjištěné znaleckým posudkem o méně než 25 %, takže nešlo o nepřiměřeně nízkou kupní cenu. Do majetkové sféry dlužníka se však reálně nedostalo ničeho, jelikož celá kupní cena byla dle ujednání v kupní smlouvě vyplacena (ve třech splátkách) věřiteli dlužníka [Československé obchodní bance, a. s. (dále jen „banka“)]. Z té části kupní ceny, kterou byla uhrazena pohledávka zajištěná zástavním právem na nemovitostech, by ani při konkursu nemohli být uspokojeni jiní (nezajištění) věřitelé dlužníka. Co do zbývající části kupní ceny (přesahující částku 600.000 Kč), potažmo navýšené o částku, o kterou mohla být vyšší kupní cena, se však dlužníku nedostalo přiměřeného protiplnění využitelného k dosažení účelu konkursu. Tím byla naplněna skutková podstata právního úkonu dle § 240 insolvenčního zákona. 4. Usnesením ze dne 7. února 2020, č. j. 188 ICm XY, které nabylo právní moci dne 4. března 2020, insolvenční soud určil odměnu a hotové výdaje znalce částkou 7.500 Kč. 5. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 28. května 2020, č. j. 188 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 88 INS XY), ve znění usnesení téhož soudu ze dne 1. června 2020, č. j. 188 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 88 INS XY): [1] Změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že žalobu zamítl (první výrok). [2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 39.222 Kč (druhý výrok). [3] Uložil žalobci zaplatit státu na náhradě nákladů řízení částku 7.500 Kč (bod III. výroku). 6. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 240 insolvenčního zákona a z ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“) – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům: 7. Insolvenční soud správně uzavřel, že neúčinnost kupní smlouvy nelze konstatovat pouze na základě skutečnosti, že dohodnutá kupní cena a cena stanovená ve znaleckém posudku znalce ustanoveného insolvenčním soudem se liší o částku 200.000 Kč (není tedy podstatně nižší). 8. Správný je též úsudek insolvenčního soudu, že v rozsahu, v němž na základě pokynu dlužníka v kupní smlouvě, žalovaný zaplatil část kupní ceny zajištěnému věřiteli dlužníka (bance), zůstala nedotčena práva nezajištěných věřitelů. 9. Insolvenční soud se však mýlí, má-li za to, že dlužníku se od žalovaného nedostalo přiměřeného protiplnění dle § 240 insolvenčního zákona, protože část kupní ceny zaplatil žalovaný dle pokynu dlužníka na účet banky jako nezajištěného věřitele dlužníka. 10. Ustanovení § 2079 až § 2188 o. z., upravující kupní smlouvu, jsou ustanoveními dispozitivními a nevylučují možnost ujednat (jinak) místo a způsob zaplacení kupní smlouvy. Takové (odlišné) ujednání nezpůsobuje absolutní ani relativní neplatnost kupní smlouvy. Z ujednání dlužníka s žalovaným o způsobu úhrady kupní ceny (v článku II. a III. kupní smlouvy) odvolací soud uzavírá, že se týkalo pouze závazkových vztahů účastníků kupní smlouvy a nebyl jím založen závazkový vztah s třetí osobou (bankou). To potvrzuje i shodné prohlášení dlužníka a žalovaného obsažené v kupní smlouvě, že je vyloučeno užití ustanovení § 1888 odst. 2 a § 1893 o. z. Kupní smlouva nezaložila žádný nový smluvní závazkový vztah mezi věřitelem dlužníka (bankou) a žalovaným a přes dohodnutý způsob plnění kupní ceny třetí osobě šlo vždy jen o vzájemné plnění z kupní smlouvy. Nejde o ujednání o převzetí dluhu ve smyslu § 1888 o. z. a bance nevzniklo vůči žalovanému žádné přímé právo na plnění. Srov. při rozhodování obdobné problematiky v souvislosti se smlouvou o půjčce rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 33 Cdo 4312/2008 [jde o rozsudek ze dne 29. září 2010, který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný na webových stránkách Nejvyššího soudu]. 11. Jinak řečeno, plnil-li žalovaný kupní cenu způsobem dohodnutým s dlužníkem v kupní smlouvě na bankovní účet uvedený v kupní smlouvě (bankovní účet třetí osoby), pak jde jen o ujednání o způsobu a místě plnění dlužníku; nelze odtud dovodit, že se dlužníku nedostalo do jeho majetkové podstaty přiměřené plnění z kupní smlouvy. Má-li žalobce za to, že dlužník v důsledku ujednání o způsobu a místu zaplacení kupní ceny zvýhodnil jednoho ze svých věřitelů (banku) na úkor ostatních, pak má toto plnění vymáhat (za podmínek stanovených v § 241 insolvenčního zákona) odpůrčí žalobou proti bance. 12. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, jakož i na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Konkrétně jde o tyto otázky: [1] Je kupní smlouva, podle které celá kupní cena plynula na účet jednoho z věřitelů dlužníka, neúčinným právním úkonem ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona? [2] Lze bez přihlédnutí k okolnostem případu spočívajících zejména v tom, že celá kupní cena plynula do rukou jednoho z věřitelů, jen na základě kvantitativního kritéria určit, že kupní smlouva, u které kupní cena činila 1.584.000 Kč, ač obvyklá cena činila 1.800.000 Kč, není neúčinným úkonem ve smyslu ustanovení § 240 insolvenčního zákona? 13. Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod dle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby je Nejvyšší soud změnil v tom duchu, že odpůrčí žalobě vyhoví. K položeným otázkám pak argumentuje následovně: K otázce č. 1 (Ke způsobu úhrady kupní ceny). 14. Potud dovolatel vytýká odvolacímu soudu nesprávnost závěru, že kupní smlouva není neúčinným právním úkonem jen proto, že žalovaný uhradil kupní cenu dle pokynu dlužníka na účet jednoho z dlužníkových věřitelů. Míní, že potud je napadené rozhodnutí v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu, ze které se podává, že o ekvivalentní právní úkon dlužníka jde jen tehdy, jestliže za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty se dlužníku opravdu (reálně) dostala jejich obvyklá cena nebo jejich skutečně přiměřená (rovnocenná) náhrada. K tomu příkladmo odkazuje na „29 Cdo 1809/2007“ (správně jde o usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2009, sp. zn. 29 Cdo 1809/2007), jakož i [k výkladu § 42a zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“)] na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. dubna 2017, sp. zn. 21 Cdo 5209/2016, a na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. března 2018, sp. zn. 21 Cdo 5318/2017 (jejichž skutkové reálie má za srovnatelné s touto věcí). K otázce č. 2 (K výši kupní ceny). 15. K této otázce dovolatel namítá – od