29 ICdo 20/2022 – Nejvyšší soud

KSOS 22 INS 6142/2019 11 ICm 2950/2019 29 ICdo 20/2022-126 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce BASIC HOLDING a. s., se sídlem ve Frýdku-Místku, Družstevní 2288, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 28642678, zastoupeného Mgr. Veronikou Lupinskou, advokátkou, se sídlem ve Frýdku-Místku, Ó. Lysohorského 702/0, PSČ 738 01, proti žalovanému Mgr. Danielu Siwymu, se sídlem v Českém Těšíně, Hlavní třída 87/2, PSČ 737 01, jako insolvenčnímu správci dlužníka KVADRO, spol. s r. o., zastoupenému JUDr. Oskarem Povetzem, advokátem, se sídlem v Českém Těšíně, Hlavní třída 87/2, PSČ 737 01, o určení pořadí pohledávky, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 11 ICm 2950/2019, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka KVADRO, spol. s r. o., se sídlem v Ostravě, Hlávkova 428/3, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 42864593, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 22 INS 6142/2019, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. srpna 2021, č. j. 11 ICm 2950/2019, 11 VSOL 161/2021-107 (KSOS 22 INS 6142/2019), takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 12. srpna 2021, č. j. 11 ICm 2950/2019, 11 VSOL 161/2021-107 (KSOS 22 INS 6142/2019), se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 23. října 2020, č. j. 11 ICm 2950/2019-52, Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu o určení, že žalobce (BASIC HOLDING a. s.) má v insolvenčním řízení dlužníka (KVADRO, spol. s r. o.) vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 22 INS 6142/2019 nevykonatelnou pohledávku č. 1 ve výši 8 121 586,90 Kč přihlášenou přihláškou pohledávky č. P23, která je celá pohledávkou zajištěnou zástavním právem k nemovitostem dlužníka ve výroku specifikovaným (bod I. výroku), a uložil žalobci zaplatit žalovanému (Mgr. Danielu Siwymu, jako insolvenčnímu správci dlužníka) na náhradě nákladů řízení částku 12 940,93 Kč (bod II. výroku). 2. Insolvenční soud vyšel zejména z toho, že: [1] Dne 3. února 2015 uzavřel dlužník jako kupující se společností AŽD Praha s. r. o. (dál jen „společnost A“) jako prodávajícím rámcovou kupní smlouvu č. 08/2015, v níž strany dohodly rámcové podmínky pro uzavírání kupních smluv (dále jen „rámcová kupní smlouva“) a na jejímž základě společnost A dodávala dlužníku „dle jednotlivých objednávek“ zboží, jehož cenu účtovala fakturami. [2] Společnost A provedla pro dlužníka stavebně montážní práce, a to na základě tří objednávek, konkrétně objednávky č. 410150087 montáž přestavníků na výhybkách v částce 33 148 Kč (faktura č. 15080183 ze dne 17. prosince 2015), dále objednávky č. 410160012 montáž čelisťových závěsů výhybek v částce 147 767 Kč (faktura č. 15080303 ze dne 14. března 2016) a objednávky 410160015 montáž přestavníků v částce 65 170 Kč (faktura č. 15080478 ze dne 23. června 2016). Uvedenými fakturami společnost A dlužníku vyfakturovala za provedené práce celkem částku 246 085 Kč. [3] Dne 5. října 2016 uzavřel dlužník a společnost A dohodu o úhradě dluhu, v níž dlužník uznal dluh vůči společnosti A ve výši 12 001 966,06 Kč a zavázal se jej uhradit ve specifikovaných splátkách. Přílohou dohody byl seznam faktur. [4] V notářském zápisu sp. zn. NZ 393/2016, N 356/2016, sepsaném 5. října 2016 dlužník opětovné uznal dluh vůči společnosti A ve výši 12 001 966,06 Kč. Prohlásil, že společnost A mu dodala zboží v celkové ceně 14 440 172,13 Kč včetně DPH a dlužná částka představuje dosud neuhrazenou cenu zboží. Notářský zápis obsahuje svolení k vykonatelnosti a jednotlivé faktury jsou v něm označeny číslem, částkou, datem splatnosti a datem částečné úhrady. Součástí seznamu faktur jsou i tři výše označené faktury za stavebně montážní práce. [5] Dne 11. října 2016 uzavřel dlužník a společnost A jako zástavní věřitel zástavní smlouvu, podle níž byly zastaveny nemovitosti specifikované ve výroku rozsudku insolvenčního soudu k zajištění dluhu dlužníka ve výši 12 001 966,06 Kč vyplývající z rámcové kupní smlouvy (čl. II smlouvy). [6] Postupní smlouvou ze dne 31. ledna 2018 společnost A postoupila D. B. (dále jen „D. B.“) pohledávky ve výši 6 694 591,25 Kč představující neuhrazenou kupní cenu z kupních smluv uzavíraných v období od 8. července 2015 do 16. září 2016 na základě rámcové kupní smlouvy a neuhrazenou cenu díla na základě objednávek č. 410150087 ze dne 26. října 2015, č. 410160012 ze dne 12. února 2016 a č. 410160015 ze dne 29. února 2016 (čl. I odst. 2 smlouvy). [7] Vyhláškou ze dne 29. dubna 2019, č. j. KSOS 22 INS 6142/2019-A-2, zveřejněnou v insolvenčním rejstříku téhož dne, oznámil insolvenční soud zahájení insolvenčního řízení na majetek dlužníka. Usnesením ze dne 13. května 2019, č. j. KSOS 22 INS 6142/2019-A-7, insolvenční soud mimo jiné rozhodl o úpadku dlužníka, prohlásil konkurs na jeho majetek a insolvenčním správcem ustanovil žalovaného. [8] Dne 12. července 2019 přihlásil D. B. do insolvenčního řízení dlužníka přihláškou pohledávek P23 dílčí pohledávku č. 1 ve výši jistiny 6 694 591,25 Kč jako vykonatelnou, zajištěnou majetkem dlužníka, nepodmíněnou a splatnou. Pohledávku vymezil takto: „Právním důvodem vzniku pohledávek byla neuhrazená kupní cena z kupních smluv uzavíraných na základě rámcové kupní smlouvy č. 8/2015 uzavřené mezi dlužníkem a společností A ze dne 3. února 2015, kdy na základě této rámcové smlouvy pak byly v období od 8. července 2015 do 16. září 2016 uzavírány jednotlivé kupní smlouvy na základě jednotlivých objednávek. Dne 5. října 2016 byla mezi věřitelem společností A a dlužníkem uzavřena dohoda o úhradě dluhu. Dlužník však danou dohodu neplnil řádně, a proto byl následně uzavřen notářský zápis se svolením vykonatelnosti. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 31. ledna 2018 byly pohledávky postoupeny na věřitele. Po uzavření smlouvy o postoupení pohledávek nebylo na postoupenou pohledávku uhrazeno ničeho“. [9] K přihlášce pohledávek P23 věřitel D. B. připojil rámcovou kupní smlouvu, notářský zápis sp. zn. NZ 393/2016, N 356/2016, sepsaný 5. října 2016, dohodu o úhradě dluhu ze dne 5. října 2016, zástavní smlouvu ze dne 11. října 2016, smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 31. ledna 2018, výpočet úroků z prodlení, 79 ks daňových dokladů – faktur, k nim příslušné dodací listy a objednávky dle rámcové kupní smlouvy a 3 ks daňových dokladů – faktur, k nim příslušné zjišťovací protokoly o provedených dodávkách strojů, zařízení a montážních prací, rekapitulace rozpočtu a objednávky stavebních a montážních prací. [10] Smlouvou ze dne 17. září 2019 D. B. postoupil na BASIC HOLDING a. s. (žalobce) dílčí pohledávku č. P23-1 specifikovanou jako pohledávka z neuhrazené kupní ceny z kupních smluv uzavíraných na základě rámcové kupní smlouvy uzavřené mezi dlužníkem a společností A. Usnesením ze dne 19. září 2019, č. j. KSOS 22 INS 6142/2019-P23-3, insolvenční soud na návrh D. B. připustil, aby na jeho místo do insolvenčního řízení vstoupil žalobce. [11] Na přezkumném jednání konaném dne 24. září 2019 žalovaný popřel částečně pořadí pohledávky evidované pod číslem P23/1 co do částky 292 415,97 Kč. V přezkumném listu ze dne 26. července 2019 insolvenční správce uvedl, že popírá pořadí pohledávky P23/1 co do částky 292 415,97 Kč, a to z důvodu, že „na věřitele byla postoupena jistina ve výši 6 694 591,25 Kč. Právním důvodem vzniku postoupených pohledávek je rámcová kupní smlouva č. 8/2015 a dále tři smlouvy o dílo dle objednávek č. 410150087, 410160012 a 410160015. Dle předložené zástavní smlouvy jsou však zajištěnými dluhy jen dluhy z předmětné rámcové kupní smlouvy. Proto insolvenční správce popírá pořadí u tří pohledávek v souhrnné výši 292 415,97 Kč, jedná se o částku včetně příslušenství, jejichž právním důvodem vzniku jsou smlouvy o dílo, neboť tyto pohledávky nejsou zajištěny“. 3. Insolvenční soud uzavřel, že zajištěnými pohledávkami jsou pohledávky z rámcové kupní smlouvy. Část přihlášených pohledávek představují nezajištěné pohledávky, které tvoří cenu díla dle objednávek č. 410150087, č. 410160012 a č. 410160015. Tyto pohledávky v rozsahu částky 292 415,97 Kč nejsou zajištěny zástavním právem dle zástavní smlouvy ze dne 11. října 2016. U těchto pohledávek, které D. B. nabyl z jiného právního důvodu než z rámcové kupní smlouvy, ale zahrnul je do pohledávek zajištěných a „celkovou výši pohledávek“ postoupil na žalobce není dáno právo na přednostní uspokojení ze zajištění. Postoupení pohledávek ze smluv o dílo dle objednávek č. 410150087, č. 410160012 a č. 410160015 nebylo prokázáno. 4. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozhodnutím změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že žaloba o určení, že žalobce má v insolvenčním řízení dlužníka vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 22 INS 6142/2019 zajištěnou i část pohledávky č. 1 ve výši 292 415,97 Kč, evidovanou pod č. P23, se pro předčasnost zam