29 Odo 382/2005 – Nejvyšší soud

29 Odo 382/2005 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobce E. P., proti žalovanému Z. d. M. u P., o zaplacení částky 648.380,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Plzeň - jih pod sp. zn. 8 C 24/2003, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 16. listopadu 2004, č.j. 11 Co 323/2004-101, takto: Rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 16. listopadu 2004, č.j 11 Co 323/2004-101 a rozsudek Okresního soudu Plzeň - jih ze dne 21. ledna 2004, č.j. 8 C 24/2003-81, ve znění opravného usnesení ze dne 18. března 2004, č.j. 8 C 24/2003-86, se ve výrocích ve věci samé a výrocích o nákladech řízení zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Okresní soud Plzeň - jih rozsudkem ze dne 21. ledna 2004, č.j. 8 C 24/2003-81, ve znění opravného usnesení ze dne 18. března 2004, č.j. 8 C 24/2003-86, uložil žalovanému zaplatit žalobci částku 554.870,- Kč s 3,5% úrokem z prodlení od 30. listopadu 2002 do zaplacení, a to v pravidelných měsíčních splátkách ve výši 200.000,- Kč a „v poslední splátce“ ve výši 154.870,- Kč, a to počínaje březnem 2004 vždy do každého 20. dne v měsíci pod ztrátou výhody splátek (výrok I.), a na náhradu nákladů řízení částku 69.124,50 Kč (výrok II.), a řízení o zaplacení částky 93.510,- Kč zastavil (výrok III.). Soud prvního stupně, odkazuje na výsledky provedeného dokazování, dospěl k závěru, že V. V. (nevlastní otec žalobce) zemřel „někdy“ v roce 1995, přičemž „po něm dědila“ M. V. (matka žalobce), která zemřela 6. května 2001. Žalobce jako jediný dědic ze zákona nabyl veškerý majetek zemřelé, včetně majetkového podílu zůstavitelky u „ZD M. u P.“ (žalovaného) v celkové hodnotě 648.380,- Kč. Jelikož účastníci „učinili nesporným zjištěním vypořádací podíl ve výši 554.870,- Kč“, považoval soud prvního stupně za rozhodující, zda čl. 16 bod 5 stanov žalovaného [určující, že částka, o kterou vypořádací podíl přesahuje splacený základní členský vklad (20.000,- Kč), je splatná po uplynutí sedmi let od schválení účetní uzávěrky za rok, v němž členství zaniklo, a to ve splátkách, které každoročně určí členská schůze], je v souladu „s ostatními zákonnými předpisy“. Přitom dospěl k závěru, podle něhož je sporné ustanovení stanov neurčité, neboť každý, kdo nárokuje vyplacení vypořádacího podílu u žalovaného, je odkázán na výši blíže nespecifikovaných splátek, které by měla každoročně určit členská schůze. Výše splátek pak z posuzovaného ustanovení stanov jasně nevyplývá a je ponechána na libovůli „členského orgánu“; potud nevyhovuje § 4 odst. 2 zákona č. 162/1990 Sb., o zemědělském družstevnictví, podle kterého stanovy nesmí být v rozporu s tímto zákonem a dalšími obecně závaznými právními předpisy. Protože soud prvního stupně shledal procesní obranu žalovaného (založenou na výhradě, podle níž pohledávka žalobce není splatná) nedůvodnou, žalobě v rozsahu částky 554.870,- Kč s příslušenstvím vyhověl. Krajský soud v Plzni k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 16. listopadu 2004, č.j. 11 Co 323/2004-101, rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku ve věci samé změnil tak, že žalobu na zaplacení částky 554.870,- Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), ve výroku o zastavení řízení co do částky 93.510,- Kč jej potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí a čtvrtý výrok). V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud zejména uvedl, že v prvé řadě posuzoval, co je z hlediska „skutkového vymezení“ předmětem řízení. Vycházeje z usnesení Okresního soudu Plzeň - jih ze dne 5. září 2001, č.j. 10 D 423/2001-57 a z realizačního poukazu ze dne 8. října 2002, dovodil, že žalobce jako jediný zákonný dědic po své matce M. V. uplatnil nárok, který označil jako nárok „na výplatu majetkového podílu v zemědělském družstvu, jehož byla členkou“. V této souvislosti zdůraznil, že z hlediska označení vymáhaného nároku nemusí být vždy zcela rozhodující, jaké adjektivum, vymezující tento podíl, žalující strana použije; vždy jde o vlastně o určité majetkové vyjádření účasti fyzické osoby v družstvu. S ohledem na transformaci družstev provedenou zákonem č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech (dále jen „transformační zákon“), může jít o podíl oprávněných osob, které se nestaly „účastníkem“ družstva podle transformačního projektu, jakož i o „podíl“ osob, které se členy transformovaného družstva staly, jejichž „členství plynule pokračovalo i po transformaci a skončilo teprve následně s kratším či delším časovým odstupem“. V prvním případě označuje zákon podíl člena jako majetkový (§ 13 transformačního zákona), ve druhém jako vypořádací podíl (§ 233 obchodního zákoníku - dále jen „obch. zák.“). V daném případě - pokračoval odvolací soud - žalobce uplatnil v řízení nárok na výplatu majetkového podílu a v průběhu řízení „se pak stalo mezi účastníky nesporným, že se jedná o nárok na úhradu vypořádacího podílu M. V., která se stala členskou transformovaného družstva a jejíž členství zaniklo smrtí 6. května 2001“, s tím, že mezi účastníky byla nesporná i výše vypořádacího podílu 554.870,- Kč. Jelikož z takto vymezených skutkových zjištění vycházel i soud prvního stupně, přičemž odvolací soud se s jeho závěrem, podle kterého je předmětem řízení nárok na úhradu vypořádacího podílu, ztotožnil, zabýval se dále otázkou splatnosti vypořádacího podílu. Odkazuje na ustanovení § 232 a § 233 obch. zák. a na ustanovení čl. 12 bodu 3 a čl. 16 stanov žalovaného, dospěl odvolací soud co do splatnosti nároku na úhradu vypořádacího podílu k závěrům od soudu prvního stupně odlišným. V posuzované věci členská schůze žalovaného schválila v souvislosti s transformací družstva dne 27. listopadu 1992 stanovy, jejichž čl. 16 bod 5 stanoví sedmiletou lhůtu k výplatě vypořádacího podílu od schválení účetní uzávěrky za rok, v němž zaniklo členství, a to ve splátkách, které každoročně určí členská schůze. Ponechá-li se stranou otázka výše splátek, nelze podle odvolacího soudu lhůtu sedmi let k úhradě vypořádacího podílu považovat za rozpornou z dobrými mravy, když připuštění takového výkladu by mohlo vést až „k paradoxnímu závěru o neslučitelnosti s dobrými mravy lhůty zakotvené v ustanovení § 13 odst. 3“ transformačního zákona, která je v souladu s ustálenou judikaturou (potud odvolací soud odkazuje na rozhodnutí uveřejněné pod číslem 51/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek - dále jen „R 51/2001“) považována za ochrannou lhůtu hraniční, nikoli však v rozporu s dobrými mravy. V situaci, kdy žalobce „nemůže mít více práv, než-li měla jeho matka jako oprávněná osoba k úhradě vypořádacího podílu ve lhůtě sedmi let od schválení účetní uzávěrky za rok, v němž její členství zaniklo“, shledal odvolací soud - vzhledem k nedospělosti uplatněného nároku - žalobu za předčasnou. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, odkazuje co do jeho přípustnosti na ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a co do důvodu na ustanovení § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím zpochybňuje správnost právního posouzení věci odvolacím soudem,. Dovolatel zdůrazňuje, že sporné ustanovení stanov (jejich čl. 16 bod 5) „upravuje splatnost komplexně“, a tudíž je nutno „shledat“ toto ustanovení rozporným s dobrými mravy jako celek, a nikoli oddělit část o splátkách a ponechat sedmiletou lhůtu. Dovolatel nesouhlasí ani s argumentací odvolacího soudu co do srovnání lhůty k výplatě vypořádacího podílu se lhůtou určenou ustanovením § 13 odst. 3 transformačního zákona k úhradě majetkového podílu z transformace, poukazuje přitom na „mimořádnost“ transformačního zákona. Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Žalovaný považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné. Nejvyšší soud se - v hranicích právních otázek formulovaných dovoláním - nejprve zabýval správností právního posouzení věci odvolacím soudem. Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. Podle ustanovení § 232 odst. 1 obch. zák. členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit, kdy představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva s nabytím členských práv a povinností dědicem. Podle ustanovení § 233 obch. zák. při zániku členství za trvání družstva má dosavadn