33 Cdo 3106/2024 – Nejvyšší soud

33 Cdo 3106/2024-196 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně CORRO BOHEMIA, s. r. o., se sídlem v Praze 8, Světova 523/1 (identifikační číslo 485 89 438), zastoupené JUDr. Alenou Šildovou Srníčkovou, advokátkou se sídlem v Praze 1, Na Poříčí 1067/25, proti žalované CORRO servis s. r. o., se sídlem v Praze 7, Komunardů 1128/53 (identifikační číslo 060 03 273), zastoupené Mgr. Jiřím Jaruškem, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Radniční 489/7, o 352 275,85 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 7 pod sp. zn. 4 C 49/2020, o dovolání žalované proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 28. 3. 2024, č. j. 36 Co 29/2024-172, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 12 148,40 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám JUDr. Aleny Šildové Srníčkové, advokátky. Odůvodnění: Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení částek 22 176 Kč s 9,75 % úroky z prodlení od 2. 1. 2019, 169 497 Kč s 9 % úroky z prodlení od 2. 10. 2018, 60 602,85 Kč s 8,05 % úroky z prodlení od 15. 11. 2017 a 100 000 Kč s 8,05 % úroky z prodlení od 1. 3. 2018 vždy do zaplacení. V případě prvních tří peněžních částek (252 275,85 Kč) šlo o cenu věcí (materiálu), které žalobkyně na základě objednávek dodala žalované, poslední peněžní částka (100 000 Kč) představuje peněžní zápůjčku, kterou žalovaná žalobkyni nevrátila. Rozsudkem ze dne 19. 9. 2023, č. j. 4 C 49/2020-147, Obvodní soud pro Prahu 7 žalované uložil zaplatit žalobkyni 352 275,85 Kč s 8,05 % úroky z prodlení z 60 602,85 Kč od 15. 11. 2017, s 9 % úroky z prodlení z 169 497 Kč od 2. 10. 2018, s 9,75 % úroky z prodlení z 22 176 Kč od 2. 1. 2019, a s 8,05 % úroky z prodlení z 100 000 Kč od 1. 3. 2018 vždy do zaplacení, a na náhradě nákladů řízení 166 128,50 Kč. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 28. 3. 2024, č. j. 36 Co 29/2024-172, rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil a žalobkyni přiznal na náhradě nákladů odvolacího řízení 24 296,80 Kč. Odvolací soud se ztotožnil s právním posouzením věci soudem prvního stupně. Žalobkyně (prodávající, zapůjčitelka) má právo na zaplacení fakturované kupní ceny za dodání věcí (materiálu), které žalovaná (kupující, vydlužitelka) převzala, a právo na vrácení peněžité zápůjčky, kterou přenechala žalované (§ 2079 a násl., § 2390 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v rozhodném znění, dále jen „o. z.“). Žalovaná v článku II bodu 2.1 dodatku ke smlouvě o převodu podílu uznala dluh co do důvodu i výše (§ 2053 o. z.). Dále uzavřel, že nárok Jana Podroužka na výplatu části podílu na zisku žalobkyně ve výši 352 275,85 Kč zanikl nesplněním sjednané podmínky, jíž bylo předložení dokladu o úhradě dluhu na účet žalobkyně. Žalovanou uplatněná (aktivní) pohledávka k započtení proti (pasivním) pohledávkám uplatněným žalobou neexistovala (žalovaná se nestala věřitelkou pohledávky), a proto nemohla být předmětem postoupení na základě smlouvy z 1. 11. 2019. K tomu dospěl výkladem článku II bodu 2.4 dodatku ke smlouvě o převodu podílu z 20. 2. 2019 ve spojení s článkem III bodu 3.8 dohody o advokátní úschově z 20. 2. 2019 při zohlednění obsahu všech písemných právních jednání potvrzených usnesením valné hromady žalobkyně z 23. 4. 2019 (§ 555 a násl. o. z.). Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost shledala 1) v tom, že usnesením Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1499/2017, vyřešená právní otázka by měla být posouzena jinak, a 2) v tom, že v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny právní otázka týkající se práva na vyplacení části podílu na zisku společnosti a právní otázka zániku práva na vyplacení části podílu na zisku společnosti prekluzí. Navrhla, aby dovolací soud zrušil rozhodnutí soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Žalobkyně se ve vyjádření ztotožnila s rozhodnutím odvolacího soudu a navrhla odmítnutí, popřípadě zamítnutí dovolání. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Skutkový stav, z něhož odvolací soud vyšel a který v dovolacím řízení přezkumu nepodléhá (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř. a contrario), je totožný s tím, který po provedeném dokazování zjistil soud prvního stupně. Na základě objednávek Jana Podroužka – jednatele žalované – dodala žalobkyně žalované zboží za cenu sjednanou ve výši 252 275,85 Kč, kterou vyúčtovala fakturami č. 201810046 splatnou 1. 1. 2019, č. 201810030 splatnou 1. 10. 2019 a č. 17010036 splatnou 14. 11. 2017. Dne 18. 1. 2018 žalobkyně převedla na účet žalované 100 000 Kč s poznámkou „půjčka“. Smlouvou z 20. 2. 2019 převedl Jan Podroužek (převodce) na Dominika Bezáka (nabyvatele) svůj obchodní podíl (30 %) ve společnosti žalobkyně. V článku III bodu 3.2 strany dohodly, že smlouva nabude účinnosti „dnem, kdy valná hromada rozhodne o rozdělení zisku společnosti za rok 2018 převodci ve výši 1 065 000 Kč před zdaněním“. Dodatkem ke smlouvě o převodu podílu z 20. 2. 2019 uzavřeným „za vedlejší účasti“ Igora Baloga (společníka žalobkyně), žalobkyně a žalované se žalovaná zavázala „bezodkladně po uzavření tohoto dodatku nejpozději do 10. 3. 2019“ zajistit úhradu pohledávek 22 176 Kč, 169 497 Kč, 60 602,85 Kč a 100 000 Kč (článek II bod 2.1). Dominik Bezák – jednatel žalobkyně – se zavázal: a) „bezodkladně po podání daňového přiznání společnosti“ svolat v termínu od 1. 4. 2019 do 30. 4. 2019 valnou hromadu společnosti, která schválí usnesení o rozdělení zisku tak, že Janu Podroužkovi připadne podíl na zisku ve výši 1 065 000 Kč před zdaněním (článek II bod 2.2); b) rozhodnout „bezodkladně po schválení výše uvedeného usnesení valné hromady společnosti o výplatě zisku“ Janu Podroužkovi tak, že částku 573 811,10 Kč (rozdíl mezi podílem na zisku po zdanění a zažalovanými pohledávkami) uhradí na jeho účet do 30. 4. 2019 a částku 352 275,85 Kč složí ve stejné lhůtě do úschovy JUDr. Věry Surmíkové, advokátky (schovatelky); z úschovy bude částka vyplacena na účet Jana Podroužka do pěti pracovních dnů ode dne předložení dokladu o úhradě dluhu ve výši 352 275,85 Kč na účet žalobkyně (článek II bod 2.3). V článku II bodu 2.4 strany ujednaly, že nárok Jana Podroužka na výplatu části zisku ve výši 352 275,85 Kč „automaticky zanikne“, nepředloží-li schovatelce do 30. 6. 2019 doklad o úhradě dluhu. I dodatek měl nabýt účinnosti „dnem, kdy valná hromada rozhodne o rozdělení zisku společnosti za rok 2018 převodci ve výši 1 065 000 Kč před zdaněním“ (článek III bod 3.2). Dohoda o advokátní úschově z 20. 2. 2019, kterou se schovatelkou uzavřeli Jan Podroužek, Dominik Bezák a žalobkyně (složitelka), obsahovala ohledně pohledávky části podílu na zisku žalobkyně tatáž ujednání. Schovatelka se zavázala vyplatit do pěti pracovních dnů po marném uplynutí lhůty sjednané k předložení dokladu o úhradě dluhu, tj. po zániku práva na výplatu části zisku, částku 352 275,85 Kč zpět na účet, z něhož byla do úschovy složena, „nedohodnou-li se smluvní strany jinak“ (článek III bod 3.8). Valná hromada žalobkyně se konala 23. 4. 2019 a přijala – mimo jiné – usnesení, jímž schválila rozdělení zisku společnosti dosaženého v roce 2018 tak, že Janu Podroužkovi vyplatí 926 086,95 Kč, a to částku 573 811,10 Kč do 30. 4. 2019 a částku 352 275,85 Kč ve stejné lhůtě složí do úschovy JUDr. Věry Surmíkové (advokátky) v souladu s dohodou o advokátní úschově; z úschovy bude částka vyplacena za splnění podmínek uvedených v dohodě o advokátní úschově. Nebudou-li podmínky pro výplatu splněny nejpozději do 30. 6. 2019, nárok Jana Podroužka na jejich výplatu „automaticky zaniká“. Janu Podroužkovi byl podíl na zisku žalobkyně ve výši 573 811,10 Kč vyplacen, částku 352 275,85 Kč schovatelka příkazem z 11. 7. 2019 vrátila žalobkyni (složitelce), neboť převodce (Jan Podroužek) nedoložil doklad o úhradě dluhu žalobkyni v téže výši. Smlouvou z 1. 11. 2019 postoupil Jan Podroužek žalované (postupnici) pohledávku za žalobkyní ve výši 352 275,85 Kč z titulu části podílu na zisku postupitele na základě dodatku č. 1 smlouvy o převodu podílu a usnesení valné hromady žalobkyně (dlužnice). Žalovaná násle