33 Cdo 48/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 48/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 7. 2024 Spisová značka:33 Cdo 48/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:33.CDO.48.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Postoupení pohledávky Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 132 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:9. 8. 2024 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 07.10.2024I.ÚS 2759/24 Tomáš Langášek odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost20. 11. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 48/2024-195 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Zlatohlávkové a soudců JUDr. Pavla Krbka a Mgr. Ivy Krejčířové ve věci žalobkyně KOMTERM, a.s., sídlem v Praze 4, Bělehradská 55/15 (identifikační číslo: 26760738), zastoupené Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, proti žalované Františkolázeňská výtopna, s.r.o., sídlem ve Františkových Lázních – Horních Lomanech, Konečná 219/10 (identifikační číslo: 25217968), zastoupené Mgr. Miroslavem Kutílkem, advokátem se sídlem Chebu, Májová 1150/32, o zaplacení 1 327 688,44 Kč, vedené u Okresního soudu v Chebu pod sp. zn. 13 C 97/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 29. 8. 2023, č. j. 64 Co 215/2023-171, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 1 573 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám Mgr. Miroslava Kutílka, advokáta. O d ů v o d n ě n í: Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 1 327 688,44 Kč (s příslušenstvím) s tím, že pohledávku v uvedené výši nabyla jako postupnice od postupitelky KG Energo s.r.o., které žalovaná dlužila část kupní ceny. Okresní soud v Chebu (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 8. 3. 2023, č. j. 13 C 97/2022-139, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni do 3 dnů od právní moci rozsudku 1 327 688,44 Kč s úroky z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od 1. 7. 2021 do zaplacení a na náhradě nákladů řízení 209 919,54 Kč. Krajský soud v Plzni (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 29. 8. 2023, č. j. 64 Co 215/2023-171, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl; současně rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že dne 6. 12. 2010 uzavřela společnost KG Energo s.r.o. s žalovanou „Smlouvu o nájmu podniku“, v jejímž článku 24.4 se dohodly, že ke dni skončení nájmu přechází na pronajímatele (žalovanou) vlastnické právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti s provozem podniku, nebo které slouží k odbytu. Kupní cena za takto vymezený soubor movitých věcí, který bude výslovně specifikován a určen v zápise o předání a převzetí podniku sepsaném podle stavu ke dni skončení nájmu, bude stanovena ve výši 100 % pořizovací hodnoty, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak“. Smluvní strany si určily platební podmínky úhrady kupní ceny a dohodly se, že o předání a převzetí věcí bude sepsán předávací protokol na základě inventarizace převáděného majetku ke dni předcházejícímu dni skončení nájmu. V článku 27 smlouvy se „nájemce zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu pronajímatele nepostoupí jakákoli svá práva nebo pohledávky z této smlouvy vyplývající“ a „pronajímatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu nájemce nepostoupí jakákoli svá práva nebo pohledávky z této smlouvy vyplývající“, s tím, že postoupení bez souhlasu by odporovalo dohodě smluvních stran ve smyslu § 525 odst. 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Dne 31. 12. 2020 uzavřela KG Energo s.r.o. s žalovanou kupní smlouvu, jejíž předmět byl vymezen totožně jako v čl. 24.4 smlouvy o nájmu podniku (smluvní strany odkazují na svá práva a povinnosti plynoucí ze smlouvy o nájmu podniku). V čl. IV odst. 2 kupní smlouvy se uvádí, že vlastnické právo k předmětu prodeje přejde na žalovanou v souladu s čl. 24.4 smlouvy o nájmu podniku ke dni skončení nájmu podniku a ke stejnému okamžiku bude předmět prodeje žalované odevzdán, o čemž sepíší předávací protokol“. Téhož dne byl vyhotoven zápis o předání závodu, v němž žalovaná a KG Energo s.r.o. potvrzují předání závodu pronajatého žalované smlouvou o nájmu podniku; přílohu zápisu tvoří mimo jiné soupisy drobného hmotného majetku, zásob ve skladu materiálu, zásob ve skladu uhlí, které se shodují se soupisy, které jsou přílohami kupní smlouvy z téhož dne. Dne 14. 1. 2021 vystavila KG Energo s.r.o. fakturu č. 2030049, ve které žalované vyúčtovala k úhradě částku 3 785 771,08 Kč coby kupní cenu podle kupní smlouvy (bez bližšího označení); jako datum zdanitelného plnění je v ní uveden den 31. 12. 2020. Fakturovaná částka je členěna v souladu s přílohami kupní smlouvy. Žalovaná následně uhradila společnosti KG Energo s.r.o. částku 2 015 185,71 Kč a dne 30. 6. 2021 jí zaslala oznámení o zápočtu závazků a pohledávek, kdy vůči jejím pohledávkám ve výši 8 705 355,10 Kč započetla své pohledávky ve stejné výši. V dopise z 9. 7. 2021 adresovaném žalované žalobkyně odmítla její jednostranný zápočet. Dne 18. 5. 2022 uzavřela KG Energo s.r.o. jako postupitelka s žalobkyní jako postupnicí smlouvu, kterou jí postoupila pohledávku ve výši 1 327 688,44 Kč s příslušenstvím. Na podkladě uvedených zjištění odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně, že je namístě nejprve se zabývat aktivní legitimací žalobkyně ve sporu. Na rozdíl od soudu prvního stupně, který podle odvolacího soudu nadhodnotil formální význam označení listiny, nezabýval se vůlí smluvních stran a následně nesprávně uzavřel, že kupní smlouvou z 31. 12. 2020 byl založen nový právní vztah, odvolací soud dospěl k závěru, že právní jednání z 31. 12. 2020 je dílčí novací kupní smlouvy, jejíž obsah byl dohodnut již ve smlouvě o nájmu podniku (viz její čl. 24.4), která byla 31. 12. 2020 pouze doplněna (konkretizace předmětu prodeje) a částečně změněna (způsob určení výše kupní ceny). Proto se na pohledávku, jejímž titulem je kupní cena, vztáhne zákaz postoupení pohledávky podle § 525 odst. 2 obč. zák. sjednaný v čl. 27 smlouvy uzavřené 6. 12. 2010. Důsledkem porušení zákazu postoupení pohledávky je ve světle rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 7882/2005 absolutní neplatnost smlouvy o postoupení pohledávky; nedošlo-li na jejím základě k postoupení pohledávky, jejímž titulem je kupní cena, na žalobkyni, nemůže být žalobkyně aktivně věcně legitimována v předmětném sporu. Proto se odvolací soud pro nadbytečnost již nezabýval tím, zda pohledávka zanikla v důsledku započtení. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, na jehož přípustnost usuzuje z přesvědčení, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu konkrétně od rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 22. 8. 2001, sp. zn. 25 Cdo 1569/99, a jeho usnesení ze dne 12. 5. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4341/2009, ze dne 28. 6. 2007, sp. zn. 33 Cdo 2393/2007, ze dne 21. 2. 2008, sp. zn. 32 Cdo 2697/2007, nebo ze dne 18. 6. 2018, sp. zn. 26 Cdo 1467/2017, upřednostnil-li tvrzenou skutečnou vůli právní předchůdkyně žalobkyně jako prodávající a žalované jako kupující při uzavření kupní smlouvy dne 31. 12. 2020 před jazykovým projevem jejich vůle. Nesprávně tudíž dovodil, že dne 31. 12. 2020 neměly smluvní strany v úmyslu uzavřít (a neuzavřely) kupní smlouvu, nýbrž chtěly uzavřít (a uzavřely) dodatek k jiné, již existující smlouvě. Vedle toho namítá, že odvolací soud postupoval při zjišťování skutkového stavu věci zcela svévolně a v extrémním rozporu se zákonem stanovenými pravidly a zásadami hodnocení důkazů. Jeho skutková zjištění jsou v důsledku procesních excesů při dokazování natolik vadná, že k nim soud nemohl při respektování základních zásad hodnocení důkazů nikdy dospět. Dovolatelka je přesvědčena, že odvolací soud zasáhl do jejího Listinou garantovaného práva na spravedlivý proces (viz nález Ústavního soudu ze dne 10. 8. 2017, sp. zn. I. ÚS 729/17, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 8. 2020, sp. zn. 22 Cd 3742/2019). Žalovaná ve vyjádření k dovolání navrhla jeho odmítnutí, jelikož žalobkyně v něm nevymezila řádně přípustnost dovolání. Otázka, kterou podle žalobkyně odvolací soud řešil odchylně od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, je řešena hmotným právem v ustanovení § 550 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a dříve v 34 obč. zák.; odvolací soud tato ustanovení respektoval. Tvrzení žalobkyně o „extrémním rozporu“ mezi skutkovými zjišt