5 Afs 53/2009 — Nejvyšší správní soud

8 A 16/2024- 43 - text 9 8 A 16/2024 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Slavomíra Nováka a soudkyň Mgr. Andrey Veselé a Mgr. Jany Jurečkové ve věci žalobkyně proti žalovanému ČSAD INGSPED Praha a.s., IČ 25091786, se sídlem Prvního pluku 206/7, 186 00 Praha 8, zastoupené Mgr. Janem Martynkem, advokátem se sídlem: Prvního pluku 206/7, 186 00 Praha 8 Ministerstvo spravedlnosti sídlem Vyšehradská 16, 128 10 Praha 2 o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 15. 1. 2024, č. j.: MSP-175/2023-OSZ-SP/4, takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá nárok na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: I. Základ sporu 1. Napadeným rozhodnutím bylo zamítnuto odvolání žalobkyně a potvrzeno prvostupňové rozhodnutí Magistrátu hlavního města Prahy (dále jen „správní orgán I. stupně“) ze dne 26. 10. 2023, č.j. MHMP 2218020/2023, sp. zn. S-MHMP 1098143/2023 (dále jen „prvostupňové rozhodnutí“), kterým Magistrát hlavního města Prahy uznal žalobkyni vinnou z přestupku podle ustanovení § 55 odst. 1 písm. a) zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), kterého se dopustila tím, že v rozporu s ustanovením § 9 odst. 1 zákona o evidenci skutečných majitelů ani ve lhůtě stanovené soudem, do 30 dnů ode dne doručení výzvy, nezajistila zápis žádného údaje do evidence skutečných majitelů. Za spáchání tohoto přestupku byla žalobkyni uložena pokuta ve výši 10.000 Kč (§ 35 písm. b), § 46 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a § 55 odst. 3 zákona o evidenci skutečných majitelů). II. Obsah žaloby a vyjádření žalovaného 2. Žalobkyně v žalobě namítá porušení § 2 odst. 3, 4 a § 67 odst. 3 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád a § 5 zákona o přestupcích. 3. Požadavek na zápis skutečného majitele je v návaznosti na rozsudek velkého senátu Soudního dvora Evropské unie ze dne 22. 11. 2022, ve spojených věcech C-37/20 a C-601/20 nepřípustný, jelikož zasahuje do práv skutečných majitelů žalobkyně na soukromý život dle článku 7 a do práva na ochranu osobních údajů dle článku 8 Listiny základní práv Evropské unie (dále jen „Listiny“). 4. V době rozhodování správních orgánů existovalo již ústavně konformní posouzení právní úpravy ze strany Soudního dvora Evropské unie. Jejím jednáním – odmítnutím zápisu – nemohlo dojít k naplnění materiálního znaku přestupku, a to i s přihlédnutím k obecné prevenční povinnosti stanovené v § 2900 občanského zákoníku a dále i k ochraně osobnostních práv stanovené nejen v Listině základní práv Evropské unie, LZPS, ale též v § 81 a násl. občanského zákoníku. 5. Podle názoru žalobkyně zpřístupnění osobních údajů třetím osobám je zásahem do základních práv zakotvených v článcích 7 a 8 Listiny (v důsledku též čl. 7, 10 a 13 LZPS), bez ohledu na následné využití sdělených informací. Přístup široké veřejnosti k informacím o skutečných majitelích stanovený v čl. 30 odst. 5 AML Směrnice je zásahem do práv zaručených v článcích 7 a 8 Listiny. 6. Žalobkyně dále poukázala na vládní návrh zákona o hromadném občanském řízení soudním, který byl rozeslán poslancům jako tisk 523/0 dne 25. 8. 2023, a jeho ustanovení § 58 odst. 3, ve kterém vláda ČR reflektuje závěry rozsudku SDEU a navrhuje omezený přístup (toliko k tomu opravňuje soud) k informacím získaným z evidence skutečných majitelů, a to včetně informací, které jsou nyní dle § 14 odst. 1 zákona o evidencích majitelů přístupné veřejně a neomezeně. 7. Žalobkyně dále uvedla, že v návaznosti na rozsudek celá řada evropských států znemožnila neomezený přístup do evidence skutečných majitelů veřejnosti (mj. Irsko, Rakousko, Kypr, Belgie, Nizozemsko a Lucembursko). Zahrnuje výjimku ze zásady veřejnosti údajů obsažnou v čl. 30 odst. 9 AML Směrnice, tedy možnost znepřístupnění údajů veřejnosti v případech, kdy by to mohlo skutečného majitele vystavit nepřiměřenému riziku. 8. V důsledku vydání rozsudku provozovatel lucemburské evidence skutečných majitelů omezil přístup v případě žadatelů ze soukromého sektoru na případy, kdy informace z evidence jsou pro žadatele nezbytné pro plnění jejich zákonných povinností v oblasti boje proti praní špinavých peněz a financování terorismu. To podle žalobkyně znamená, že oproti možnosti zásahu do základních práv skutečných majitelů stojí reálný a legitimní důvod pro získání informací o nich ze strany žadatele. 9. Žalovaný ve vyjádření k žalobě setrval na závěrech odůvodnění napadeného rozhodnutí. Zdůraznil, že vychází ze zásady legality vyjádřené v § 2 odst. 1 správního řádu a především pak v čl. 2 odst. 3 Ústavy. Orgány výkonné moci, v daném případě orgány správního trestání v obou stupních, nejsou zmocněny k posuzování zákonů z hlediska jejich ústavnosti nebo souladu s mezinárodními smlouvami či jinými mezinárodními závazky. Vrcholným orgánem ochrany ústavnosti je Ústavní soud, přičemž v omezené míře dochází „prozařováním“ Listiny základních práv a svobod do právního řádu k částečné delegaci ochrany ústavnosti na obecné soudy (čl. 4 Ústavy), nikoli však již na orgány výkonné moci. 10. Žalovaný se neztotožnil s názorem žalobkyně, že rozsudkem bylo formulováno závazné posouzení ústavní konformnosti právní úpravy. K takovému posouzení není Soudní dvůr Evropské unie zmocněn a tato otázka ani nebyla předmětem řízení, ze kterého rozsudek vzešel. Soudní dvůr Evropské unie se v rozsudku vyjadřoval toliko k proporcionalitě úpravy příslušných ustanovení dotčené směrnice a hodnotil v tomto ohledu požadavek veřejnosti údajů v registru skutečných majitelů jakožto nástroje pro dosažení účelu AML směrnice optikou Listiny základních práv Evropské unie. Avšak práva upravená v Listině základních práv Evropské unie mají akcesorickou povahu. Listina nijak nerozšiřuje oblast působnosti práva EU, nevytváří nové pravomoci či úkoly EU ani nemění pravomoci a úkoly stanovené v primárním právu. Rozsudek je proto třeba vnímat v kontextu a intencích, v jakých Soudní dvůr Evropské unie rozhodoval. 11. Podle žalovaného mohou existovat i jiné legitimní důvody (cíle), kterými se Soudní dvůr Evropské unie s ohledem na limitaci plynoucí z unijního právního základu nezabýval a které přesto mohou ospravedlňovat veřejnou přístupnost údajů v evidenci skutečných majitelů. 12. Na prvním místě lze jmenovat možnost seznat skutečné majitele jako opatření k předběžné ochraně zájmů investorů i potenciálních obchodních partnerů a spotřebitelů. Ti v důsledku veřejnosti údajů mohou ověřit, kdo za právnickou osobou jako skutečný majitel „stojí“, kdo z její činnosti „benefituje“. Právě ochrana potenciálních dobrověrných investorů, smluvních partnerů a spotřebitelů může obecně převyšovat zájem na ochraně soukromí skutečných majitelů. Veřejnost údajů v evidenci je přitom pro dosažení tohoto cíle, tj. ochrany zájmů třetích stran, nezbytná. 13. Nebudou-li údaje o skutečných majitelích zveřejněny, třetí osoby v zásadě ani nemohou vědět, zda existují nějaké důvody, pro které by pro ně bylo nežádoucí do vztahu s právnickou osobou vstupovat. Zájem na ochraně třetích osob, které mohou vstupovat do vztahů s právnickými osobami, není třeba individuálně odůvodňovat, prokazovat či posuzovat. Teprve znalost údajů o skutečných majitelích totiž může konstituovat vlastní důvod pro ochranu zájmů třetí osoby. Cílem veřejného režimu je zajistit ochranu třetích stran a v širším smyslu chránit podnikatelské prostředí a podporovat důvěru ve finanční trhy. Např. ve sféře kapitálových obchodních korporací jsou pro řadu z nich investice z řad veřejnosti stěžejní pro další rozvoj – opatřování prostředků na kapitálových trzích je celosvětově jedním ze dvou základních prostředků financování obchodních korporací. 14. Žalovaný poukázal na to, že na stejné zásadě veřejnosti je koncipován i obchodní rejstřík. Soudní dvůr Evropské unie se např. v rozsudku z 9. března 2017 ve věci C-398/15 (Manni) věnuje dostupnosti údajů v obchodním rejstříku. Z rozsudku lze extrahovat, že existuje obecný zájem na tom, aby o právnické osobě byly dostupné informace významné z hlediska rozhodování třetích stran, zda s právnickou osobou vstoupit do obchodního vztahu. 15. V úvahu lze vzít i některé další cíle, jež mohou vést k závěru o proporcionalitě národní právní úpravy, jakými jsou např. hospodárné nakládání s veřejnými prostředky, ať již hovoříme o zadávání veřejných zakázek, poskytování dotací, investičních pobídek a návratných finančních výpomocí či jiné formě státního subvencování, dále zájem na předcházení střetu zájmů v této i dalších oblastech či zájem na cíleném a účelném uplatňování mezinárodních sankcí. 16. Žalovaný poukázal na to, že ke správnímu řízení a následnému uložení trestu došlo po úkonech Městského soudu v Praze, které měly za cíl zajistit řádné splnění povinnosti (provedení zápisu do evidence) vyplývající z „napadené“ právní úpravy. Pak ze strany správních orgánů, tedy jednak Magistrátu hl. m. Prahy, jednak žalovaného, nebylo možné předpokládat, že nedodržení této povinnosti není poruš