1 Afs 107/2004 — Nejvyšší správní soud

9 Af 11/2025- 91 - text 21 Číslo jednací: 9 Af 11/2025- [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Městský soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivanky Havlíkové a soudkyň Mgr. Ing. Silvie Svobodové a Mgr. Olgy Zimové v právní věci žalobce: SIKO KOUPELNY a. s., IČO 260 65 801 se sídlem Skorkovská 1310, Praha 9 zastoupen GT Tax a. s. se sídlem Pujmanové 1753/10a, Praha 4 proti žalovanému: Odvolací finanční ředitelství se sídlem Masarykova 427/31, Brno o žalobě proti rozhodnutí žalovaného ze dne 28. 3. 2025, č. j. 8814/25/5200-11431-706481 takto: I. Žaloba se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů v řízení. Odůvodnění Vymezení věci 1. Žalobce se podanou žalobou domáhal přezkoumání v záhlaví uvedeného rozhodnutí žalovaného, kterým bylo zamítnuto jeho odvolání proti rozhodnutí Specializovaného finančního úřadu (správce daně) – platebního výměru (PV) ze dne 22. 11. 2023, č. j. 199542/23/4200-11771-203936, jímž byla pode zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (ZDP) vyměřena daň z příjmů právnických osob (DPPO) za zdaňovací období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 (ZO 2021) ve výši 40 067 310,- Kč, a prvostupňové rozhodnutí správce daně potvrzeno. 2. Podle odůvodnění žalobou napadeného rozhodnutí správce daně a žalovaný vycházeli ve věci ZO 2021 z výsledků dřívějších kontrolních postupů a řízení DPPO za předcházející období. Konkrétně z kontrolních zjištění ve věci kontroly DPPO za zdaňovací období 2013 a 2014 (ZO 2013 a ZO 2014), z řízení ve věci postupu k odstranění pochybností (POP) za zdaňovací období 2016 až 2019 (ZO 2016-2019) a z řízení ve věci postupu k odstranění pochybností za zdaňovací období 2020 (ZO 2020), jejichž předmětem bylo prověření emise korunových dluhopisů, které byly vydány dne 1. 10. 2012 v celkové jmenovité hodnotě 700 000 000,- Kč a s nimi pak prokázání daňové uznatelnosti souvisejících daňově uplatněných nákladových úroků. S vydáním (důvodem) dluhopisů byla prověřována rovněž Smlouva o úplatném převodu cenných papírů, výplata podílů na zisku a Trojstranné ujednání o vzájemném započtení jednotlivých pohledávek v nastavených transakcích, kdy jediným kupujícím (upisovatelem) korunových dluhopisů byla Ing. J. V. (Ing. V.), která byla též prodejce akcií v postavení původního a jediného akcionáře žalobce spřízněné společnosti SALVETON a.s. (SALVETON) ve struktuře nastavené transakce související s emisí dluhopisů a která je s odvolatelem osobou spojenou ve smyslu ust. § 23 odst. 7 ZDP. 3. Před vydáním platebního výměru za ZO 2021 probíhala u žalobce daňová kontrola za ZO 2013 a 2014 a též řízení ve věci postupu k odstranění pochybností za ZO 2016 až 2019 a 2020, jež vedly rovněž k vy/doměření daně z příjmů, a to na základě shodných skutečností, jako v nyní řešené věci, tj. zneužití práva. Žalobce podal ve věci za ZO 2013 a 2014 žalobu u městského soudu vedenou pod sp. zn. 5 Af 9/2021. Městský soud v dané věci vydal dne 20. 3. 2024 rozsudek č. j. 5 Af 9/2021-139, přičemž žalobu ve věci ZO 2013 a 2014 zamítl. Proti rozsudku městského soudu podal žalobce kasační stížnost, která byla zamítnuta rozsudkem Nejvyššího správního soudu (NSS) ze dne 28. 5. 2025, č. j. 7 Afs 80/2024-72. Žalobce podal také žalobu za ZO 2016 až 2019. Tato žaloba byla vedena u městského soudu pod sp. zn. 11 Af 6/2022. Pod touto sp. zn. byla městským vedena také podaná žaloba za ZO 2020 (původně vedená pod sp. zn. 18 Af 1/2024). Žaloba byla zamítnuta rozhodnutím městského soudu ze dne 18. 6. 2024, č. j. 11 Af 6/2022-153. Žalobcem podaná kasační stížnost byla rovněž neúspěšná a byla zamítnuta rozsudkem NSS ze dne 28. 5. 2025, č. j. 7 Afs 149/2024-81. V obou rozsudcích MS potvrdil naplnění obou kritérií, tedy jak objektivního, tak subjektivního, pro závěr o zneužití práva daňovými orgány. 4. V nyní projednávané věci vydal správce daně na základě výsledku postupu k odstranění pochybností dle ust. § 89 a § 90 daňového řádu platební výměr 2021. V něm konstatoval, že odvolatel zaúčtováním nákladových úroků plynoucích z emise dluhopisů sice formálně naplnil ust. § 24 odst. 1 ZDP, avšak správce daně prokázal, že se v případě odvolatele jednalo o neekonomické jednání a o účelovou transakci, která postrádá racionální efekt, když výhoda celé transakce spočívala pouze v daňovém zvýhodnění ve formě snížení daňové povinnosti na základě zaúčtování nákladových úroků z emitovaných dluhopisů. Vytvoření nastavené struktury na sebe vzájemně navazujících transakcí lze považovat za zneužití práva. Na základě výsledku postupu k odstranění pochybností tak došlo k vyloučení úrokových nákladů souvisejících s emitovanými dluhopisy a zvýšení základu daně ve výši 76 650 000,- Kč a vyměření daňové povinnosti ve výši 15 277 330,- Kč. 5. O odvolání, v němž žalobce namítal obdobně jako v námitkách uvedených v odpovědích na úřední záznamy a též v řízeních za předcházející ZO, tedy i v dříve podaných odvoláních, zejména tvrdil, že závěry správce daně neodpovídají platné legislativě a judikatuře týkající se zneužití práva. Připomněl, že je nutno kumulativní splnění dvou podmínek při aplikaci zneužití práva, a to podmínky A-subjektivní a B-objektivní, a ty jednotlivě v souvislosti s předmětným zdaňovacím obdobím uvádí, rozebírá a polemizuje s nimi. 6. Žalovaný při posouzení důvodnosti odvolaní žalobce zohlednil skutkově shodnou problematiku ve věci úroků souvisejících s emisí korunových dluhopisů v roce 2012, řešenou v daňové kontrole za ZO 2013 a 2014 a v následných POP za ZO 2016-2020. Pro jeho hodnocení tak měly zásadní význam skutečnosti, případně tvrzení žalobce a důkazní prostředky předložené v již ukončených kontrolních postupech a v odvolacích řízeních, které jsou nedílnou součástí spisu nyní posuzovaného ZO 2021 (soupisy dokladů vložené do veřejné a vyhledávací části spisu), na které žalobce obsahem odvolání odkazoval (též na výsledky POP). 7. Za stěžejní žalovaný považoval posouzení otázky, zda emise korunových dluhopisů daňovým subjektem měla ekonomické opodstatnění, zda důvody emise byly daňovým subjektem prokázány a zda úrokový náklad z nich vyplývající je možno uznat jako daňově účinný, kdy při posouzení předmětného případu odvolací orgán vycházel ze zákonné úpravy a ustálené judikatury uvedené v rozhodnutí. Jádrem sporu tak bylo prokázání naplnění podmínek pro aplikaci principu zákazu zneužití práva, na jehož základě správce daně vyměřil žalobci DPPO za ZO 2021. Žalobce v odvolání odkazoval jak na důkazní prostředky předložené v předcházejících daňových řízeních, tj. za ZO 2013-ZO 2020, tak na svá tvrzení podaná v následných odvolacích řízeních, kdy jsou tak jednotlivé námitky obdobné. Odvolání bylo velmi obsáhlé, s doplněním čítá 90 stran, jednotlivé odvolací námitky se prolínají a opakují, ač část z nich již byla neúspěšně uplatněna v průběhu předešlých daňových řízení. S ohledem na to, že věc ZO 2021 má základ ve zcela shodných skutkových okolnostech, tj. jedná o skutkově stejný případ vycházející ze skutkově stejného základu a zjištěných skutečností jako za předcházející ZO, přistoupil žalovaný k vyhodnocení svou podstatou obdobných odvolacích námitek stejně, jako v již vydaných rozhodnutích za předcházející ZO, kdy bylo uzavřeno, že došlo ze strany žalobce zcela jednoznačně ke zneužití práva. Žalovaný žalobou napadeným rozhodnutím odvolacím námitkám nepřisvědčil, včetně nově uplatněné námitce (oproti dřívějším ZO) posouzení části výnosů jako nezdanitelných, odvolání zamítl a prvostupňové rozhodnutí správce daně potvrdil. Žaloba 8. Žalobce v žalobě rozsáhle argumentoval, proč daňové orgány pochybily, pokud dospěly k závěru o zneužití práva. S poukazem na rozsudek Soudního dvora ze dne 21. 2. 2006, Halifax, C-255/02, Sb. rozh., s. I-1609, žalobce vysvětloval, proč dle jeho názoru nedošlo k naplnění objektivního ani subjektivního kritéria zneužití práva, jak tvrdí daňové orgány. Provedené transakce totiž dle žalobce měly racionální ekonomické a jiné důvody, tj. mezigenerační výměnu na akcionářské (nový jediný akcionář žalobce – společnost SALVETON a.s. (dále jen „SALVETON“) byla explicitně založena právě pro budoucí generační výměnu žalobce již v roce 2007) a manažerské úrovni žalobce za účelem zajištění jeho další úspěšně existence a rozvoje po odchodu jeho zakladatelky, paní Ing. J. V. Hlavním účelem provedených transakcí rozhodně nebylo získání daňové výhody v rozporu s účelem a smyslem zákona. Provedené transakce byly pouze nejvhodnějším postupem, jakým žalobce a jeho akcionář mohli provést změnu na akcionářské a manažerské úrovni žalobce s minimalizací souvisejících nákladů a rizik. Dluhopisy byly v celé restrukturalizaci pouze nejvhodnější nástroj, který mohl žalobce a jeho majoritní akcionář v roce 2012 s péčí řádného hospodáře využít. Bylo pouze na paní Ing. J. V. (a žalobci), aby se sama rozhodla, jakým způsobem provede výše uvedenou generační výměnu a jakým způsobem bude financována související výplata podílu na zisku žalobce. Dluhopisy emitované v roce 2012 a upsané paní Ing. J.V. jednoznačně reprez