II.ÚS 232/11 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 232/11 ze dne 6. 12. 2012   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků v senátu složeném z předsedy Stanislava Balíka a soudců Dagmar Lastovecké a Jiřího Nykodýma o ústavní stížnosti stěžovatelů obce Ledvice, se sídlem Mírová 422/22, 417 72 Ledvice, a A. H., obou zastoupených Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem Lochotínská 18, 301 00 Plzeň, směřující proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. října 2010, č. j. 29 Cdo 4998/2009-474, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince 2008, č. j. 14 Cmo 1/2008-359, a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. června 2007, č. j. 68 Cm 93/2006-227, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. 1. Stěžovatelé se podanou ústavní stížností domáhají zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jejich práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"). 2. K odvolání žalobců [stěžovatelé vystupovali v řízení před obecnými soudy jako žalobci č. 10 a 11, resp. pod označením j) a k)] potvrdil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 18. prosince 2008, č. j. 14 Cmo 1/2008-359, usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7. června 2007, č. j. 68 Cm 93/2006-227, kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Severočeské doly a. s., (dále jen "společnost"), konané dne 27. března 2006, jejímž hlavním bodem programu bylo usnesení o přechodu všech účastnických cenných papírů společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, na hlavního akcionáře (společnost ČEZ, a. s.), postupem podle § 183i a následujících zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění (dále jen "obch. zák."). 3. Následné dovolání bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 5. října 2010, č. j. 29 Cdo 4998/2009-474, odmítnuto jako nepřípustné, neboť dovolací soud nepovažoval napadené rozhodnutí odvolacího soudu za rozhodnutí po právní stránce zásadního významu. U námitek skutkového charakteru, jakož i u námitek podřaditelných pod § 241a odst. 2 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "o. s. ř."), Nejvyšší soud konstatoval, že tyto nejsou s ohledem na přípustnost dovolání [§ 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.)] způsobilým dovolacím důvodem. Posléze se Nejvyšší soud vypořádal se všemi právními námitkami stěžovatelů a dospěl k závěru, že žádná z nich nedosahuje zásadního právního významu (jednalo se např. o posouzení souladu § 183i až § 183n obch. zák. s ústavním pořádkem, k němuž se vyjádřil Ústavní soud již v nálezu ze dne 27. března 2008, sp. zn. Pl ÚS 56/2005; otázka, zda má pro vyslovení neplatnosti valné hromady konané podle § 183i a násl. obch. zák. význam posouzení, k jakému dni má znalec v posudku, vypracovaném pro účely výkupu účastnických cenných papírů, stanovit výši protiplnění v penězích; posouzení námitek směřujících do nesprávně stanovené výše protiplnění; absence úročení protiplnění atd.). II. 4. Stěžovatelé v ústavní stížnosti namítají porušení shora uvedených ústavně zaručených práv. Nejprve stručně rekapitulují předchozí řízení a vydaná rozhodnutí. Konkrétní námitky stěžovatelů se týkají především porušení práva na spravedlivý proces (I.) a v jeho rámci pak konkrétně a) opomenutých důkazů a nedostatku náležitého odůvodnění, b) vedení řízení jako sporného, ač se jednalo o řízení nesporné, c) odepření spravedlnosti odmítnutím rozšíření žalobního tvrzení a d) porušení práva na zákonného soudce. Dále ústavní stížnost obsahuje námitky právního charakteru spočívající v odlišném náhledu na aplikovaná ustanovení (II.). 5. Ad I. a): Podle názoru stěžovatelů se soud prvního stupně nevyrovnal s většinou žalobních jejich tvrzení a zejména neprovedl navržené důkazy a ani nerozhodl o jejich neprovedení, což má za následek porušení práva na spravedlivý proces. Odůvodnění rozhodnutí se rovněž vyznačuje nepřesvědčivostí a je nepřezkoumatelné. 6. Ad I. b): Stěžovatelé vycházejí z přesvědčení, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je řízením návrhovým, avšak nesporným, což by se mělo projevit ve způsobu vedení celého procesu (např. soud je povinen provést i takové důkazy, které jsou potřebné pro objektivní posouzení věci, ač tyto důkazy nebyly navrženy). Soud prvního stupně však celé řízení vedl jako řízení sporné a prováděl pouze stranami navržené důkazy. Teprve odvolací soud se zabýval otázkou charakteru řízení a podřadil je pod řízení nesporné (§ 200e o. s. ř.), přičemž toto měl být důvod pro zrušení rozhodnutí soudu prvního stupně. 7. Ad I. c): Stěžovatelé poukazují na to, že soud prvního stupně se nezabýval jejich podáním ze dne 29. května 2007, jímž doplnili svůj písemný závěrečný návrh ze dne 24. května 2007. Upozorňují přitom na fakt, že dokazování bylo ukončeno až v průběhu jednání konaného dne 31. května 2007, takže byli oprávněni svá tvrzení a důkazy doplňovat. Tato nově vznesená skutková tvrzení měla být dle obsahu návrhem na rozšíření žalobních tvrzení a soud prvního stupně se měl s tímto podáním řádně procesně vypořádat, a to buď připuštěním anebo nepřipuštěním změny žalobního návrhu (§ 95 odst. 2 o. s. ř.). Tím, že tak neučinil, odepřel stěžovatelům spravedlnost. Jestliže se odvolací soud pokusil tuto vadu zhojit, jedná se dle názoru stěžovatelů o nezákonnou ingerenci odvolacího soudu do rozhodovací pravomoci soudu prvního stupně a tím pádem o narušení zásady dvojinstančnosti řízení. 8. Ad I. d): Podle názoru stěžovatelů byla ustanovení vnitrostátního práva aplikovaná v dané věci vadně transponovaná z komunitárního práva (konkrétně se jednalo o směrnici 2004/25/ES a její implementaci do českého právního řádu institutem nuceného výkupu účastnických cenných papírů). Nepoložení předběžné otázky Evropskému soudnímu dvoru pak stěžovatelé považují za svévolné jednání, které je v rozporu s principem právního státu. 9. Ad II.: Z hlediska právního posouzení brojí stěžovatelé proti interpretaci ustanovení obchodního zákoníku aplikovaných obecnými soudy v dané věci. V prvé řadě se neztotožňují se závěrem obecných soudů, že v daném případě nedošlo ke zneužití většiny hlasů většinovým akcionářem, tedy, že nedošlo k porušení § 56 odst. 1 obch. zák. V této souvislosti odkazují na nález Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS 56/05. Obecným soudům vytýkají, že k otázce zneužití většiny neprovedly žádné dokazování, ačkoliv stěžovatelé činili v tomto směru opakovaně důkazního návrhy a vůbec si neučinily úsudek o tom, zda ke zneužití většiny hlavním akcionářem došlo či nikoliv. Vyjadřují přesvědčení, že se obecné soudy dopustily přílišného formalismu, čímž došlo ve vztahu ke stěžovatelům k odepření spravedlnosti, pokud všechny otázky, které se dotýkaly znaleckého posudku, vyřadily do řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění. 10. Stěžovatelé dále uvádějí, že důvodem pro vyslovení neplatnosti valné hromady mělo být i bezdůvodné odepření poskytnutí informací týkajících se ekonomické situace společnosti. Tyto informace měly být součástí zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu § 66a odst. 9 obch. zák. Odvolací soud podle názoru stěžovatelů pochybil, když nezkoumal otázku, zda v daném případě objektivně hrozila společnosti újma. Důvodem pro odepření podání vysvětlení nemůže být rozhodnutí orgánu společnosti (v daném případě dozorčí rady), nýbrž pouze zákonné důvody předvídané v § 181 odst. 4 věta druhá obch. zák. 11. Jako poslední námitku stěžovatelé uvádějí vadné svolání valné hromady (konkrétně zmiňují porušení § 184 odst. 4 obch. zák.). Nezveřejněním oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku porušila společnost vlastní stanovy, pročež měla být vyslovena neplatnost valné hromady. III. 12. Ústavní soud opakovaně zdůrazňuje, a stěžovatelé jsou si toho dobře vědomi, že není vrcholem soustavy obecných soudů a zásadně není oprávněn zasahovat do jejich rozhodovací činnosti. Zasáhnout do rozhodovací činnosti obecných soudů může jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva či svobody. 13. Ústavní soud námitky stěžovatelů vůči postupu a rozhodnutím obecných soudů nesdílí. V prvé řadě je třeba konstatovat, že většina námitek stěžovatelů nedosahuje ústavněprávní rozměr, neboť se jedná o polemiku se zákonnou úpravou vytěsnění menšinových akcionářů (tzv. squeeze - out), přičemž stěžovatelé se cestou návrhu na zneplatnění usnesení valné hromady snaží domoci především přehodnocení výše protiplnění za akcie, které byli nuceni odprodat hlavnímu akcionáři. Stěžovatelé (zejména však stěžovatel A. H.) již v minulosti vedli několik typově velmi podobných sporů, kterými se opakovaně zabývaly jak obecné soudy, včetně Nejvyššího soudu, tak i Ústavní soud, jenž v jejich postupu neshledal nic protiústavního (např. viz usnesení sp. zn. IV. ÚS 1260/10, IV. ÚS 1494/10 a IV. ÚS 617/11, všechna dostupná na http://nalus.usoud.cz). Vzhledem k tomu, že jde z