III.ÚS 798/10 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 798/10 ze dne 17. 3. 2011   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl dne 17. března 2011 mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků řízení v senátě složeném z předsedy Jiřího Muchy, soudců Pavla Holländera a Jana Musila, o ústavní stížnosti družstva Stavba Brno se sídlem v Brně, Podnásepní 10, zastoupeného JUDr. Pavlem Indrou, advokátem se sídlem v Blansku, Rožmitálova 40, proti rozsudkům Vrchního soudu v Olomouci sp. zn. 9 Cmo 158/2007 ze dne 19. 3. 2008 a Nejvyššího soudu České republiky sp. zn. 29 Cdo 3418/2008 ze dne 30. 9. 2009, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění Stěžovatel svou ústavní stížností napadá, s tvrzením porušení vlastnického práva, v záhlaví označená rozhodnutí obecných soudů. Jak plyne z obsahu ústavní stížnosti i obsahu spisu Krajského soudu v Brně sp. zn. 4 Cm 221/2002, podal stěžovatel Krajskému obchodnímu soudu v Brně dne 28. 4. 1993 a 8. 6. 1994 žaloby směřující proti společnosti Stavba k. s. Brno a společnosti LeRK, s. r. o. na určení vlastnictví k tam specifikovaným nemovitým a movitým věcem, kteréžto žaloby byly soudem spojeny ke společnému projednání a vedeny pod sp. zn. 11 Cm 415/94 v řízení, jež bylo následně, z důvodů prohlášení konkurzu na žalovaného KB-LeRK, spol. s r. o., (který se v průběhu řízení stal jeho dalším účastníkem) přerušeno a dosud není pravomocně skončeno, přestože v uvedené věci konstatoval průtahy řízení Ústavní soud svým nálezem sp. zn. III. ÚS 685/06. Ústavní stížností nyní napadená rozhodnutí v záhlaví označená byla vydána v řízení zahájeném k žalobě stěžovatele, podané k výzvě konkurzního soudu, jíž se domáhá proti JUDr. D. L., správci konkurzní podstaty úpadce KB-LeRK, spol. s r. o. v likvidaci, vyloučení v žalobě označených nemovitostí z konkurzní podstaty úpadce KB-LeRK. Prvostupňový Krajský soud v Brně svým rozsudkem sp. zn. 4 Cm 221/2002 ze dne 29. 1. 2007 žalobě stěžovatele vyhověl a označené nemovitosti ze soupisu konkurzní podstaty úpadce vyloučil. Vycházel přitom mimo jiné ze zjištění, že 1) stěžovatel a společnost Stavba, s. r. o. (později přeměněná na společnost Stavba, k. s.) uzavřeli v roce 1991 hospodářské smlouvy o převodu sporných nemovitostí za cenu 38.643.826,- Kč, v témže roce stěžovatel prodal stejné společnosti většinu svého movitého majetku včetně strojů a zařízení, 2) převod sporných nemovitostí členská schůze stěžovatele, resp. shromáždění delegátů neprojednávala a neschválila, 3) právní nástupkyně společnosti Stavba s. r. o. uzavřela v roce 1994 s pozdějším úpadcem KB-LeRK kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí na úpadce a ten je zapsán v katastru nemovitostí jako jejich vlastník, 4) na majetek úpadce byl dne 10. 4. 2001 rozhodnutím soudu prohlášen konkurz a správcem konkurzní podstaty byl ustanoven v řízení žalovaný, který pojal sporné nemovitosti do soupisu konkurzní podstaty úpadce. Na základě provedeného dokazování soud prvého stupně učinil závěr, že pokud došlo na základě původních hospodářských smluv z roku 1991 k převodu většiny družstevního majetku stěžovatele na společnost Stavba, s. r. o. (později Stavba k. s.), což vyplynulo ze zápisů představenstva družstva, jednalo se ve smyslu ustanovení § 16 odst. 4 písm. e) zákona č. 176/1990 Sb. o rozhodnutí o základních otázkách koncepce rozvoje družstva a jako takové vyžadovalo schválení členskou schůzí. Vzhledem k tomu, že o prodejích majetku družstva rozhodovalo pouze jeho představenstvo a ani následně nedošlo ke schválení rozhodnutí prodat většinu majetku členskou schůzí, je tento prodej pro rozpor s uvedeným ustanovením zákona ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 hospodářského zákoníku neplatný. Jedná se neplatnost absolutní, společnost Stavba, s. r. o. se tak nikdy nestala vlastníkem majetku, který je předmětem žaloby, a proto jej nemohla platně převést na další subjekt - úpadce. Ostatní námitky stěžovatele, jimiž zpochybňoval platnost hospodářských smluv - mimo jiné skutečností, že hospodářské smlouvy byly podepsány jménem prodávajícího i kupujícího stejnými osobami, či sjednání nižší kupní ceny než obvyklé - shledal soud nedůvodnými. Odvolací soud zcela přejal skutková zjištění soudu I. stupně jako správná a zcela se ztotožnil také s jeho závěry, které učinil ohledně nedůvodnosti dalších námitek stěžovatele, jimiž zpochybňoval platnost hospodářských smluv z důvodu jejich podpisu a ceny. Přesto však ústavní stížností napadeným rozhodnutím rozsudek soudu I. stupně změnil tak, že žalobu zamítl. Ustanovení § 16 odst. 4 písm. e) zákona č. 176/1990 Sb. totiž aplikoval s jiným výkladem, než soud I. stupně. Uvedl, že rozhodnutím o základních otázkách koncepce rozvoje družstva ve smyslu uvedeného ustanovení je nutno rozumět rozhodnutí o základním směřování činnosti družstva, jako např. určení výrobního programu nebo činnosti družstva, vymezení potřeb, jež budou družstvem zajišťovány apod. a od těchto otázek je pak nutno odlišovat jednotlivé konkrétní úkony, kterými je (případně přijatá) koncepce rozvoje družstva realizována. Rozhodnutí o majetkových dispozicích, ať již jsou pro družstvo a jeho fungování jakkoliv významné, nelze tedy podle něj považovat za otázku koncepce rozvoje družstva, neboť představuje maximálně jeden z kroků, jimiž se koncepce rozvoje, byla-li členskou schůzí přijata, provádí. Podmínkou platnosti právního úkonu, kterým se převádí byť i významná část majetku družstva, proto dle názoru odvolacího soudu, podle v té době platného zákona č. 176/1990 Sb., nebyl souhlas členské schůze družstva, přičemž uvedenému názoru podle jmenovaného soudu nasvědčuje i současná právní úprava § 239 odst. 4 písm. f) a h) obchodního zákoníku. Zároveň vyslovil, že ani v případě správnosti závěru soudu I. stupně o tom, že rozhodnutí o prodeji větší části majetku družstva představuje ve smyslu ustanovení § 16 odst. 4 písm. e) cit. zákona rozhodnutí o základních otázkách koncepce rozvoje družstva, by nebylo možné jen z tohoto důvodu učinit závěr o absolutní neplatnosti hospodářských smluv a právní úkony ve vztahu ke třetím osobám by byly platné, porušení rozhodnutí členské schůze by pouze zakládalo odpovědnost členů představenstva za škodu, která by tím byla družstvu způsobena. Odvolací soud tak uzavřel, že stěžovatel není vlastníkem předmětných nemovitostí, neboť vlastnické právo k nim platně převedl hospodářskými smlouvami a právo vylučující zařazení majetku do soupisu majetku konkurzní podstaty mu tudíž nesvědčí. Proti měnícímu rozhodnutí odvolacího soudu podal stěžovatel dovolání, které dovolací soud napadeným rozhodnutím zamítl, neboť výklad aplikovaného ustanovení § 16 odst. 4 písm. e) zákona č. 176/1990 Sb. podaný odvolacím soudem považoval za správný. Podle dovolacího soudu stěžovatel přehlíží, že při jím zastávaném výkladu, by třetí osoby, jež vstoupily s družstvem do smluvních vztahů, byly ve značné právní nejistotě, zda jimi uzavřená smlouva se neodchyluje od schválené koncepce rozvoje družstva a nevyžaduje tudíž ke své platnosti schválení členskou schůzí. Ani další námitky stěžovatele, podle nichž jsou hospodářské smlouvy neplatné s ohledem na to, že byly podepsány za obě smluvní strany stejnými osobami a že sjednaná cena neodpovídala ceně obvyklé, neshledal dovolací soud důvodnými s odkazem na svou judikaturu (rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3864/2008 ze dne 24. 2. 2009). S odkazem na svou další judikaturu (R č. 40/2009, rozsudek sp. zn. 21 Cdo 1811/2000) sice připustil, že ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2531/2008 ze dne 30. 10. 2008 uvedl, že kupní smlouva, jíž jménem obou stran uzavřela stejná fyzická osoba jakožto jejich statutární orgán (případně člen statutárního orgánu) a v níž je sjednaná kupní cena výrazně nižší než cena obvyklá, může být právním úkonem učiněným v rozporu se zákonem a tudíž právním úkonem neplatným, nicméně v projednávané věci podle dovolacího soudu stěžovatel - v dané věci koncentrované podle § 118b o. s. ř. - ke svému tvrzení o tom, že sjednaná cena neodpovídala ceně obvyklé, neoznačil do skončení prvního jednání žádný důkaz a sama skutečnost stěžovatelem uvedená až po skončení prvého jednání, že část sporných nemovitostí nakoupených hospodářskou smlouvou ze dne 9. 8. 1991 za cenu 20.574.300,- Kč byla prodána dne 18. 7. 1994 za cenu 31.000.000,-Kč, nic o tržní ceně sporných nemovitostí v roce 1991 nevypovídá. Správnost rozhodnutí odvolacího soudu se tak stěžovateli podle dovolacího soudu zpochybnit nepodařilo, přičemž neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti, a proto dovolání zamítl. Proti rozhodnutím odvolacího a dovolacího soudu podal stěžovatel ústavní stížnost, v níž tvrdí porušení svých vlastnických práv. Po rekapitulaci vývoje dané věci, včetně obsahu napadených rozhodnutí, opětovně obecným soudů vytýká nesprávný výklad aplikovaného ustanovení, který je podle něj příliš restriktivní. Polemizuje s důvody rozhodnutí, přitom k odkazu na současně platnou právní úpravu obchodního zákoník