§ 261 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Není-li z projektu rozdělení zřejmé
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 261 zákona č. 125/2008 Sb. řeší situace, kdy není z projektu rozdělení společnosti nebo družstva jasné, na koho přešel konkrétní majetek nebo dluh, a stanovuje, jak se v takových případech postupuje. (§ 261 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
(1) Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké dluhy zaniklé společnosti nebo družstva přešly na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo, stávají se nástupnické společnosti nebo družstva spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány společně a nerozdílně.
(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají
a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253,
b) v poměru částek, o něž výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva vykázaná v zahajovací rozvaze přesáhla částku vlastního kapitálu vykázanou v konečné účetní závěrce, v případě uvedeném v § 257 odst. 2, nebo
c) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích rozvahách, v ostatních případech.
(3) Není-li z projektu odštěpení nebo vyčlenění zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel na některou z nástupnických společností nebo družstev, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované společnosti nebo družstva.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- U nejasného majetku a dluhů při rozdělení zanikající společnosti: Pokud není z projektu rozdělení zřejmé, na kterou nástupnickou společnost přešel konkrétní majetek nebo dluh zaniklé společnosti, stávají se všechny nástupnické společnosti spoluvlastníky tohoto majetku, společně a nerozdílně jsou oprávněny z pohledávek a společně a nerozdílně jsou zavázány k plnění dluhů.
- Vypořádání mezi nástupnickými společnostmi: Nástupnické společnosti se v takových případech vypořádají mezi sebou podle předem stanovených pravidel, která závisí na způsobu ocenění jmění nebo na poměru jejich vlastních kapitálů.
- U nejasného majetku a dluhů při odštěpení nebo vyčlenění: Pokud není z projektu odštěpení nebo vyčlenění jasné, zda určitý majetek nebo dluh přešel na některou z nástupnických společností, platí, že tento majetek nebo dluh zůstává majetkem nebo dluhem původní, rozdělované společnosti.
Na co si dát pozor
- Je klíčové, aby projekt rozdělení, odštěpení nebo vyčlenění byl co nejpřesnější a jednoznačně určoval, jaký majetek a dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické subjekty, aby se předešlo komplikacím a nutnosti dodatečného vypořádání.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 261
Jak soudy aplikují § 261
Uvedený závěr ostatně odpovídá i ustanovení § 261 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.
… s.r.o., dle nějž došlo k přechodu části jmění na žalovanou, mimo jiné i parcely č. st. XY, jejíž součástí je budova č. p. XY (nyní vše zapsáno na LV č. XY pro k. ú. Š.), nenabyla žádná práva a povinnosti týkající se pozemku žalobce parc. č. XY, přičemž rozdělovaná společnost nezanikla (na danou věc se tak vztahuje § 261 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev).
Uvedený závěr ostatně odpovídá i ustanovení § 261 odst. 3 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev.