Zákon, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony

(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.

(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.

(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi. Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.

(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a § 379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z rozdělované akciové společnosti.

(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí, je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo družstvu nebo doplatkem.“.

306. § 250 včetně poznámek pod čarou č. 3 a 4 zní:

(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň

a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,

b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických společnostech nebo družstvech s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,

c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik a jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo družstvech, popřípadě údaj o tom, účast jakého společníka na rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne, s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech mezi společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a kritérium, na němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti,

d) rozhodný den rozdělení,

e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z vyměněných nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,

g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo nových společností nebo družstev poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických společností nebo družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti nebo družstva při odštěpení,

i) určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou nebo jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení je možno použít odkazu na poslední řádnou, mimořádnou, konečnou nebo mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením projektu fúze a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují; majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí podle zákona upravujícího veřejnou evidenci nemovitostí3),

j) při rozdělení sloučením změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu rozdělení sloučením obsaženy žádné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva, zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické společnosti nebo družstva nemění,

k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev

1. společenskou smlouvu zakladatelskou listinu nebo stanovy všech nástupnických společností nebo družstev,

2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,

l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva4), a

m) při odštěpení případné změny společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov rozdělované společnosti nebo družstva.

(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických společnostech nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované společnosti nebo družstvu (rovnoměrný výměnný poměr), nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech nebo družstvech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou dotčena.

(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty podílu dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstva na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu nebo podílů na nástupnické společnosti nebo nástupnických společnostech nebo nástupnickém družstvu nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal.

(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo družstev podle tohoto zákona.

3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky (katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.

4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č. 30/2011 Sb.“.

307. § 251 zní:

Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně jejich podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.“.

308. § 252 zní:

(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250 odst. 1 písm. k) bodu 2.

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností nebo družstev doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.“.

309. § 253 zní:

(1) Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající společnost povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti posudkem znalce pro ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.

(2) Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze odštěpovanou část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.

(3) Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.“.

310. § 254 zní:

Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle projektu rozdělení přejít na tu kterou nástupnickou společnost ke dni zpracování poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností před vyhotovením projektu rozdělení.“.

311. § 255 zní:

(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost jmenována znalcem pro rozdělení.

(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení. V takovém případě je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna uložit znaleckou zprávu o rozdělení do sbírky listin.“.

312. § 256 zní:

(1) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,

b) použité způsoby ocenění,

c) částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,

d) při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k obchodním podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za obchodní podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře zanikající akciové společnosti, a

e) při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3.

(2) Ustanovení § 75 odst. 2 se pro určení částky ocenění jmění použije obdobně.“.

313. Za § 256 se vkládá nový § 256a, který zní:

Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o rozdělení podle § 24 odst. 1 i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, a adresu obchodního rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek uložen.“.

314. § 257 zní:

(1) Každá z nástupnických společností ručí za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na ostatní nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění.

(2) Nedochází-li k ocenění jmění posudkem znalce, ručí každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev za závazky, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované společnosti nebo družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi nebo družstvy až do částky vlastního kapitálu vykázané v zahajovací rozvaze.“.

315. § 258 zní:

Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za závazky, jež přešly v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo nebo na více nástupnických společností nebo družstev, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.“.

316. § 259 zní:

Ustanovení § 35 až 40 nejsou ustanoveními § 257 a 258 dotčena.“.

317. § 260 se zrušuje.

318. V § 261 odst. 1 se slova „sloučením nebo projektu rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev“ zrušují.

319. V § 261 odstavec 2 zní:

„(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají

a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo rozdělované společnosti podle § 253, nebo

b) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích rozvahách, v ostatních případech.“.

320. V § 261 odst. 3 se slova „rozdělení odštěpením“ nahrazují slovem „odštěpení“.

321. V § 262 odst. 1 se slovo „obchodní“ zrušuje.

322. V § 263 a 264 se slova „i když využil své právo na informace,“ a slovo „obchodních“ zrušují a slova „rozdělované obchodní“ se nahrazují slovem „rozdělené“.

323. § 265 zní:

(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů nebo jmenovitých hodnot akcií společníků zanikající nebo rozdělované společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.

(2) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního kapitálu dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti připadající na společníky zanikající nebo rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.“.

324. § 266 zní:

(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nižší než její základní kapitál, pokud rozhodný den rozdělení předchází dni vypracování projektu rozdělení.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o schválení odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku mimo základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně základnímu kapitálu.

(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu rozdělení a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti bude nižší než její základní kapitál, je rozdělovaná společnost bez zbytečného odkladu po sestavení zahajovací rozvahy povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu nebo alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo základní kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do likvidace.“.

325. Za § 266 se vkládá nový § 266a, který zní:

(1) Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu.

(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li být základní kapitál snížen z důvodu uvedeného v § 266 odst. 2, nelze vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.

(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na zvýšení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 90 nebo § 109 a 125 obdobně.

(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na souběžné zvýšení a snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91a odst. 2 nebo § 111 odst. 2 obdobně.“.

326. § 267 zní:

(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.

(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.“.

327. § 268 zní:

Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze zúčastněných společností, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.“.

328. § 269 zní:

(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit rozdělení, doručeny

a) projekt rozdělení,

b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti nebo nástupnických společností, pokud rozhodný den předchází dni, v němž bude společník rozdělení schvalovat, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, a

e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.

(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení schválit.“.

329. § 270 zní:

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení přesto schváleno.

(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.

330. § 271 zní:

(1) Nesplnil-li společník zanikající společnosti povinnost splatit vklad před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.

(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.

(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože byl splacen, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i lhůtu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.

(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(5) Pokud nebyl vklad zcela nebo zčásti splacen, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 4.“.

331. Za § 271 se vkládá nový § 271a, který zní:

(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku i za závazky, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku za takový závazek neručil, však může požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí jen za závazky, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.“.

332. V § 273 úvodní část ustanovení zní: „Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje“.

333. V § 273 písm. a) se slova „zanikající nebo rozdělované“ nahrazují slovem „zúčastněné“.

334. V § 273 písm. b) se slova „musí být uvedena výše“ nahrazují slovem „výši“ a slovo „každé“ se zrušuje.

335. § 274 zní:

(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž závazek se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento závazek poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za závazky nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.“.

336. § 275 zní:

Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za závazky zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za závazky, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.“.

337. Za § 277 se vkládá nový § 277a, který zní:

(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.

(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.“.

338. V § 278 se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři nebo s ostatními společníky veřejné obchodní společnosti, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři nebo společníky veřejné obchodní společnosti i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku“ nahrazují slovy „použije se obdobně ustanovení § 274“.

339. V § 279 se slova „ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zvláštním zákonem“ nahrazují slovy „použije se obdobně ustanovení § 275“.

340. § 280 zní:

(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného poměru obsahuje dále údaje o

a) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku,

b) tom, zda obchodní podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu rozdělení, s uvedením důvodu,

c) tom, zda se mění výše vkladu nebo obchodního podílu dosavadního společníka nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované společnosti při odštěpení, a

d) výši vkladu, rozsahu jeho splacení a výši obchodního podílu každého společníka, jehož obchodní podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti a v rozdělované společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250 písm. b), c) a f) a odstavci 1.“.

341. Za § 280 se vkládá nový § 280a, který zní:

Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení základního kapitálu nástupnických společností ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením nebo součtu základních kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem nových společností.“.

342. § 281 včetně nadpisu zní:

(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít

a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení,

b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, při rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich obchodních podílů při odštěpení, nebo

c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.

(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se použije obdobně na částku zvýšení vkladů společníků nástupnické společnosti podle odstavce 1 písm. c).“.

343. § 282 včetně nadpisu zní:

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu rozdělení. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce,

b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a

c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.“.

344. § 283 včetně nadpisu zní:

(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti.

(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným, při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.

(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i

a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,

b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a

c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.

(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické společnosti i lhůtu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.

(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.“.

345. Za § 283 se vkládá nový § 283a, který včetně nadpisu zní:

(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.

(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle § 283. Při tomto postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, zvyšuje-li se současně tak, aby v době zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.“.

346. § 284 zní:

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán znalcem pro rozdělení, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.

(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.“.

347. V § 285 odst. 1 písm. b) se za slova „právního předchůdce, a“ vkládají slova „vyžadují-li se, také“ a slova „pokud se vyžadují,“ se zrušují.

348. V § 285 odst. 1 písmeno c) zní:

„c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,“.

349. V § 285 odst. 1 písm. d) se za slovo „ověření,“ vkládají slova „anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují“.

350. V § 285 odst. 2 se slovo „Společnost“ nahrazuje slovy „Každá zúčastněná společnost“.

351. V § 285 se odstavec 3 zrušuje.

Dosavadní odstavec 4 se označuje jako odstavec 3.

352. Za § 285 se vkládá nový § 285a, který zní:

(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285 odst. 1 a 2 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení schválit společník mimo valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 285 odst. 2, musí na internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 285 odst. 2.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník rozdělení schválit.“.

353. § 286 zní:

(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení musí obsahovat schválení

a) projektu rozdělení a

b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti a zahajovací rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se při hlasování o rozdělení nepoužije.“.

354. § 287 zní:

Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných společností i údaj o tom

a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,

b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a

c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.“.

355. Za § 287 se vkládají nové § 287a a 287b, které znějí:

(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.

(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce 1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné valné hromady.

(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu, je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.

(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni společníci všech zúčastněných společností.

(1) Jestliže drží nástupnické společnosti všechny obchodní podíly zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a a v § 285 nebo 285a.

(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti, informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení.

(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.

(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.“.

356. V § 288 se za slova „správci vkladu“ vkládají slova „, prvním jednateli nebo jednatelích, případných členech dozorčí rady“ a na konci textu věty se doplňují slova „, byly-li splaceny vklady všech společníků“.

357. Za § 288 se vkládá nový § 288a, který zní:

(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením projektu rozštěpení splacen, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je tento společník povinen vklad doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí společník nesplacený vklad rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a lhůtu pro splacení vkladu tohoto společníka.

(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti postupem podle § 266a odst. 2. Prominout povinnost splatit vklad společníkům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.

(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou část vkladu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.“.

358. V § 289 se za slova „ustanovení § 97 až 99“ vkládají slova „a § 99b“.

359. § 290 zní:

(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje

a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií zanikající společnosti k výměně, pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti s uvedením jejich podoby, druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, včetně podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro převzetí listinných akcií nástupnické společnosti, pokud se přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,

c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné k výměně,

d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění jejich podoba, druh nebo forma, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a lhůtu pro předložení listinných akcií nástupnické nebo rozdělované společnosti,

e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům jednotlivých druhů akcií, opčních listů nebo jiných cenných papírů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění veřejného návrhu smlouvy,

g) při nerovnoměrném výměnném poměru nebo při rozdělení se vznikem nástupnické společnosti jiné právní formy, než je akciová společnost, podmínky pro vypořádání, jež má poskytnout některá z nástupnických společností nebo třetí osoba, ledaže se všichni akcionáři práva na vypořádání vzdali, a

h) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením, že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.

360. Za § 290 se vkládají nové § 290a a 290b, které znějí:

(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností je akcionář povinen emisní kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář nesplacenou část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.

(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo rozdělované společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle § 296 a 110 nebo rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2.

(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcionářům zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení, jen po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je akcionář v prodlení se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto splnění povinnosti.

(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku neobsazují místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.

(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.“.

361. § 291 zní: