III.ÚS 410/23 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 410/23 ze dne 17. 1. 2024 N 15/122 SbNU 164 Souběh tzv. manažerské smlouvy a smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jiřího Zemánka, soudkyně zpravodajky Kateřiny Ronovské a soudce Vojtěcha Šimíčka o ústavních stížnostech stěžovatele Ing. Jiřího Gavendy, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, MBA, LL.M., advokátem, sídlem náměstí Republiky 2/1, Opava, proti usnesením Nejvyššího soudu č. j. 27 Cdo 1673/2022-737 ze dne 14. prosince 2022 a č. j. 27 Cdo 1583/2022-1023 ze dne 8. února 2023, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci č. j. 8 Cmo 30/2022-685 ze dne 9. března 2022, rozsudku Krajského soudu v Ostravě č. j. 16 Co 32/2020-974 ze dne 23. února 2022 a výroku II a III rozsudku téhož soudu č. j. 5 Cm 86/2019-648 ze dne 10. prosince 2021, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, a X, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnosti se zamítají. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. Stěžovatel se obrátil na Ústavní soud se dvěma ústavními stížnostmi, v nichž namítá, že v záhlaví označenými rozhodnutími došlo k porušení jeho ústavně garantovaných práv. Vzhledem k faktu, že se obě ústavní stížnosti, původně vedené pod sp. zn. III. ÚS 410/23 a sp. zn. II. ÚS 848/23, věcně týkaly týchž účastníků a téže právní otázky, spojil je Ústavní soud usnesením ze dne 6. 9. 2023 postupem podle § 63 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve spojení s § 112 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ke společnému řízení. 2. Jádrem věci je právní posouzení situace (uspořádání), kdy člen statutárního orgánu uzavře s obchodní společností - vedle smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu - souběžně další, tzv. "manažerskou smlouvu". Tu svým projevem vůle smluvní strany podřídí režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů, a na jejím základě člen statutárního orgánu vykonává taktéž manažerskou funkci, jejímž obsahem je mj. i obchodní vedení obchodní společnosti. Toto uspořádání se obvykle označuje jako tzv. pravý souběh. "Souběh pravý" je třeba odlišit od tzv. "souběhu nepravého", kdy má člen statutárního orgánu zároveň s obchodní společností sjednán pracovní poměr na výkon práce, která se liší od činnosti plynoucí z funkce člena takového orgánu. II. Skutkové okolnosti, předchozí řízení a obsah napadených rozhodnutí 3. Stěžovatel působil od 1. 1. 1998 do 18. 12. 2008 jako předseda představenstva vedlejší účastnice a zároveň byl jejím generálním ředitelem. V prosinci 2008 byl z obou pozic odvolán. V lednu 2009 byla stěžovateli dána vedlejší účastnicí výpověď z "pracovního poměru" z důvodu nadbytečnosti; po odvolání z jeho pozice pro něj již neměla vedlejší účastnice jiné pracovní uplatnění. 4. V návaznosti na tyto události proběhla řada soudních řízení ve dvou oddělených "větvích". První větev se týkala nároku vedlejší účastnice na to, aby jí stěžovatel vrátil částku 1 320 000,- Kč s příslušenstvím, která mu byla vyplacena v rámci odměny za činnost generálního ředitele (pohyblivá část odměny vyplacená za rok 2008). Vedlejší účastnice považovala "manažerskou smlouvu", uzavřenou pro výkon funkce generálního ředitele v režimu zákoníku práce, za neplatnou. Domáhala se proto vrácení stěžovateli vyplacené odměny z titulu práva na vydání bezdůvodného obohacení. Druhá větev se naopak týkala nároku stěžovatele na náhradu odměny ("mzdy") ve výši 602 549,50 Kč s příslušenstvím za období únor a březen 2009, kdy běžela "výpovědní doba" z jeho "pracovního poměru". Podle názoru stěžovatele vznikla "překážka v práci" na straně vedlejší účastnice (jako jeho "zaměstnavatelky"), a tím mu vznikl nárok na náhradu odměny ("mzdy"). 5. Ve věci vydání bezdůvodného obohacení (první větev) nejprve Okresní soud v Opavě žalobu vedlejší účastnice na vrácení vyplacené odměny zamítl. Krajský soud v Ostravě (dále jen "krajský soud") toto rozhodnutí potvrdil, avšak Nejvyšší soud (jeho tzv. pracovněprávní senát) svým rozhodnutím č. j. 21 Cdo 3822/2012-218 ze dne 21. 1. 2014 obě rozhodnutí zrušil, a to s odvoláním na rozsudek Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 Cdo 108/92 ze dne 21. 4. 1993, uveřejněný pod č. 13/1995 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, a navazující judikaturu. Svůj přístup Nejvyšší soud poté potvrdil i v usnesení č. j. 21 Cdo 3613/2015-430 ze dne 19. 1. 2017. Toto rozhodnutí bylo ale následně zrušeno Ústavním soudem nálezem sp. zn. III. ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018 (N 140/90 SbNU 285), stejně jako jemu předcházející rozhodnutí nižších soudů. 6. Soudní řízení v první větvi dále pokračovalo změnou věcné příslušnosti soudů. Vrchní soud v Olomouci (dále jen "vrchní soud") ve svém usnesení č. j. Ncp 13/2019-492 ze dne 14. 2. 2019 určil, že je věcně příslušný pro projednání věci v první instanci krajský soud. Své rozhodnutí zdůvodnil tím, že jde o spor mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací a že až z provedeného dokazování může vyplynout, zda jde o spor "obchodněprávní" nebo "pracovněprávní". Krajský soud, jako soud první instance, žalobu na vydání bezdůvodného obohacení zamítl, avšak vrchní soud toto rozhodnutí zrušil pro nedostatečné skutkové a právní posouzení věci. Krajský soud poté - v rozsudku č. j. 5 Cm 86/2019-648 ze dne 10. 12. 2021 - opřel svou argumentaci především o právní názor velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu, který vyslovil v rozsudku sp. zn. 31 Cdo 4831/2017 ze dne 11. 4. 2018 (publikovaný pod č. 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), a žalobě vyhověl. Rozsudek krajského soudu vrchní soud potvrdil rozsudkem č. j. 8 Cmo 30/2022-685 ze dne 9. 3. 2022 a dovolání stěžovatele Nejvyšší soud usnesením č. j. 27 Cdo 1673/2022-737 ze dne 14. 12. 2022 odmítl jako nepřípustné. 7. Obecné soudy tak v první větvi uzavřely, že stěžovatel vykonával funkci člena statutárního orgánu (předsedy představenstva) vedlejší účastnice na základě smlouvy o výkonu funkce (typově smlouvy mandátní). Zároveň měl pro výkon pozice generálního ředitele s vedlejší účastnicí uzavřenou "manažerskou smlouvu", která byla podřízena zákoníku práce, avšak s limity, které stanoví právo obchodních korporací a obecné občanské právo (tzn. že nejde o závislou práci a je dána nutnost respektovat balanční a ochranné mechanismy korporačního práva atd.). "Manažerskou smlouvu" - sjednanou v režimu zákoníku práce - soudy posoudily podle jejího obsahu jako smlouvu upravující určité otázky týkající se výkonu funkce člena představenstva, resp. jako zvláštní doplněk ke smlouvě o výkonu funkce. Dovodily, že k účinnosti této smlouvy bylo třeba schválení valnou hromadou (nejvyšším orgánem) vedlejší účastnice, ke kterému ale nedošlo. Proto nemohl stěžovateli vzniknout nárok na sjednanou odměnu ("mzdu"), ale pouze na odměnu obvyklou. Avšak s ohledem na skutkové okolnosti soudy dospěly k závěru, že stěžovatel ani takový nárok nemá, neboť porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, mj. tím, že si nechal vyplatit pohyblivou část odměny, aniž byla splněna kritéria pro její výplatu. 8. Ve věci náhrady odměny za dobu trvání výpovědní doby (druhá větev) shledal Okresní soud v Olomouci mezitímním rozsudkem, že stěžovatel má nárok na náhradu odměny ("mzdy"), a krajský soud tento rozsudek potvrdil. Obě rozhodnutí byla následně zrušena rozhodnutím Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330 ze dne 29. 5. 2013. Poté, co soudy všech tří stupňů rozhodly v neprospěch stěžovatele, Ústavní soud nálezem sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13. 9. 2016 (N 171/82 SbNU 657) tato rozhodnutí (s výjimkou odmítavého usnesení Nejvyššího soudu) zrušil. 9. Okresní soud v Olomouci proto následně rozhodl ve prospěch stěžovatele, ale krajský soud - při zohlednění nově se ustalujícího právního názoru Nejvyššího soudu, k němuž v mezidobí došlo (také v souvislosti s reflexí judikatury Ústavního soudu) - žalobu zamítl. "Manažerskou smlouvu" považoval za zvláštní dodatek ke smlouvě o výkonu funkce člena statutárního orgánu, kterou je možné podřídit režimu zákoníku práce, s limity danými korporačním právem a obecným občanským právem. Měl za to, že obligace z této smlouvy vzniklá automaticky zanikla odvoláním stěžovatele z obou funkcí. Avšak Nejvyšší soud rozsudkem č. j. 27 Cdo 2837/2020-885 ze dne 22. 9. 2021 i tento rozsudek následně zrušil a vrátil věc zpět k dalšímu řízení. Přestože souhlasil se změnou právního hodnocení, zároveň odmítl, že by vztah plynoucí z "manažerské smlouvy" musel nutně automaticky zaniknout společně s odvoláním stěžovatele z obou funkcí. Krajský soud následně v průběhu dalšího řízení objasnil, že "manažerská smlouva" nebyla schválena valnou hromadou, a proto nenabyla účinnosti. A protože náhrada odměny ("mzdy") závisela na účinnosti této smlouvy (byla smluvně ujednána), žalobu na vyplacení náhrady odměny ("mzdy") zamítl rozsudkem č. j. 16 Co 32/2020-974 ze