§ 209 obchodní zákoník – Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním…
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 209 obchodního zákoníku popisuje, jakým způsobem se provádí zvýšení základního kapitálu akciové společnosti z vlastních zdrojů, a to buď vydáním nových akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty stávajících akcií. (§ 209 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „…na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným…“
- Lhůta nebo doba (odst. 4): „…že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.“
- Lhůta nebo doba (odst. 6): „Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání…“
- Odkazuje na: § 214
- Judikatura: na § 209 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.
(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.
(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň
a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,
b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,
c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.
(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.
(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se může provést dvěma způsoby: buď se vydají nové akcie a bezplatně se rozdělí mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich stávajících akcií, nebo se zvýší jmenovitá hodnota již existujících akcií.
- Pokud se zvyšuje jmenovitá hodnota listinných akcií, společnost buď akcie vymění za nové s vyšší jmenovitou hodnotou, nebo na stávající akcie vyznačí vyšší jmenovitou hodnotu a podepíše ji oprávněný člen představenstva. Akcionáři jsou povinni své listinné akcie předložit k tomuto účelu ve stanovené lhůtě.
- U zaknihovaných akcií se zvýšení jmenovité hodnoty provede změnou zápisu v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti, který musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis zvýšeného základního kapitálu.
- Pokud se vydávají nové listinné akcie, představenstvo vyzve akcionáře k jejich převzetí. Pokud akcionář nové akcie nepřevezme ve lhůtě jednoho roku od zveřejnění výzvy, jeho právo na vydání akcií se promlčuje a společnost je oprávněna tyto akcie prodat.
Na co si dát pozor
- Akcionáři s listinnými akciemi musí dbát na výzvu představenstva k předložení akcií za účelem výměny nebo vyznačení vyšší jmenovité hodnoty. Pokud tak neučiní, nemohou vykonávat práva spojená s těmito akciemi, dokud je nepředloží.
- Akcionáři, kterým mají být vydány nové listinné akcie, musí tyto akcie převzít ve lhůtě jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí, jinak hrozí promlčení jejich práva na vydání akcií a jejich následný prodej společností.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 209
Jak soudy aplikují § 209
… a mohl dozvědět, že společnost akcie (představující více než 99% podíl na základním kapitálu společnosti) nemá (že je – údajně – vydala jiné osobě), nejpozději v září 2008, kdy byly skutečnosti podávající se z usnesení přijatých valnou hromadou zapsány do obchodního rejstříku. [7] Argumentace dovolatele ustanovením § 209 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, není případná.
Odvolací soud uzavřel, že fond jako tehdejší jediný akcionář navrhovatelky zvolil postup podle § 208 a § 209 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), aby dosáhl souladu mezi skutečným a zapsaným základním jměním při založení společnosti podle privatizačního projektu.
… zda byla v projednávané věci oprávněna postupovat dle ustanovení § 44 zákona č. 92/1991 Sb., s poukazem na ustanovení § 20a zákona č. 171/1991 Sb. Namítá, že odvolací soud věc posoudil v rozporu s hmotným právem, když konstatoval, že měla postupovat dle stanov společnosti S. – F.CZ, a. s., jež odkazují na § 202 až § 209 obch. zák. Žalovaná poukazuje na § 20a zákona č. 171/1991 Sb., dle kterého s majetkem F. n. m. a jeho majetkovými účastmi na podnikání jiných právnických osob, které nebylo možno z důvodů nezapříčiněných tímto F. privatizovat podle …