§ 37 obchodní zákoník – Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 1. 2012 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 37 obchodního zákoníku stanovuje, jaké doklady musí navrhovatel předložit rejstříkovému soudu při zápisu do obchodního rejstříku, aby prokázal oprávnění k podnikání a právní důvod užívání sídla. Při zápisu do obchodního rejstříku je nutné doložit, že podnikatel má nebo bude mít živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, kterou chce provozovat, nebo že tyto informace jsou zjistitelné z veřejných evidencí. (§ 37 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 1. 2012)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, podnikatel, žadatel, vlastník
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.“
- Judikatura: na § 37 odkazuje 17 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, pokud nejsou tyto skutečnosti zjistitelné z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního předpisu.
(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to neplatí, pokud je právní důvod zjistitelný z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i v případě návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsané v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.
(4) Je-li proti právnické osobě vedeno trestní stíhání nebo vykonává-li trest uložený podle jiného právního předpisu, doloží navrhovatel při návrhu na zápis její přeměny nebo při návrhu na její výmaz, že soud povolil podle jiného právního předpisu přeměnu nebo zánik takové právnické osoby.
(5) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 4 se přikládá k návrhu na zápis.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Při zápisu do obchodního rejstříku je nutné doložit, že podnikatel má nebo bude mít živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, kterou chce provozovat, nebo že tyto informace jsou zjistitelné z veřejných evidencí.
- Pokud chce obchodní společnost nebo družstvo vykonávat činnosti, které smí dělat jen fyzické osoby, musí prokázat, že je budou vykonávat oprávněné fyzické osoby.
- Navrhovatel musí doložit, na základě jakého právního titulu užívá prostory, které uvádí jako své sídlo nebo místo podnikání, pokud to není zjistitelné z veřejných evidencí.
- Zahraniční osoby musí soudu sdělit doručovací adresu v České republice nebo zmocněnce pro doručování.
Na co si dát pozor
- Prohlášení o souhlasu s umístěním sídla nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
- Právní důvod užívání sídla musí podnikatel mít po celou dobu, kdy je sídlo zapsáno v obchodním rejstříku.
- Pokud je proti právnické osobě vedeno trestní stíhání nebo vykonává trest, musí při návrhu na přeměnu nebo výmaz doložit povolení soudu k těmto úkonům.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 37
Jak soudy aplikují § 37
Převáděl-li následně K. M. část stavby na žalovaného kupní smlouvou ze dne 21. 12. 2012, je tato kupní smlouva absolutně neplatná pro počáteční nemožnost plnění (srov. § 37 odst. 2 obč. zák.). Proti rozsudku odvolacího soudu podává žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř. a v němž uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. Uvádí, že rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na právních otázkách, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
… JUDr. M. U., správkyně konkursní podstaty společnosti VT Energetika, s. r. o., a VT Hladké trubky, s. r. o., která opětovně potvrdila, že na základě dohody o narovnání uzavřené s Válcovnami trub Chomutov, a. s., dne 29. 4. 1999 byla konstatována neplatnost kupních smluv s VT Energetikou, uzavřených v dubnu 1997 podle § 37 obchodního zákoníku, tj. z důvodu neurčitosti a nesrozumitelnosti úkonu.
Podle dovolatele nedostatek legitimace žalobce k postoupení autorských práv k systému RESYST vede k neplatnosti kupní smlouvy pro nemožnost plnění (§ 37 odst. 2 obch. zák.) a žaloba měla tak být pro neplatnost kupní smlouvy zamítnuta.