§ 158 občanský zákoník – Úprava rozhodování orgánu zakladatelským jednáním
Zákon občanský zákoník · 89/2012 Sb. · účinné od 1. 7. 2018 · Občanské právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 158 občanského zákoníku umožňuje zakladatelům právnické osoby upravit pravidla pro rozhodování jejích orgánů odlišně od obecných pravidel, například stanovit vyšší počet hlasů pro přijetí rozhodnutí nebo povolit rozhodování mimo zasedání. Zakladatelé mohou určit, že pro usnášení orgánu je potřeba více členů, než je obvyklá většina. (§ 158 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, znění účinné od 1. 7. 2018)
Klíčová fakta
- Judikatura: na § 158 odkazuje 5 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 89/2012 Sb.
(1) Zakladatelské právní jednání může stanovit pro schopnost orgánu usnášet se vyšší počet zúčastněných, vyžádat pro přijetí rozhodnutí vyšší počet hlasů nebo stanovit postup, kterým lze způsob rozhodování orgánu měnit.
(2) Zakladatelské právní jednání může připustit rozhodování orgánu i mimo zasedání v písemné formě nebo s využitím technických prostředků.
(3) Zakladatelské právní jednání může určit, že v případě dosažení rovnosti hlasů při rozhodování voleného orgánu právnické osoby rozhoduje hlas předsedajícího.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Zakladatelé mohou určit, že pro usnášení orgánu je potřeba více členů, než je obvyklá většina.
- Zakladatelé mohou požadovat vyšší počet hlasů pro schválení rozhodnutí, než je běžná většina.
- Zakladatelé mohou povolit, aby orgán rozhodoval i bez fyzického setkání, například písemně nebo pomocí techniky (videokonference).
- Zakladatelé mohou stanovit, že při rovnosti hlasů ve voleném orgánu rozhoduje hlas předsedajícího.
Na co si dát pozor
- Tyto úpravy musí být uvedeny v zakladatelském právním jednání (např. ve stanovách, společenské smlouvě).
- Paragraf umožňuje pouze *vyšší* počet zúčastněných nebo hlasů, nikoli nižší.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 158
Jak soudy aplikují § 158
Jde-li o pořadí uplatněných pohledávek, insolvenční soud – odkazuje na ustanovení § 158 obč. zák. ‒ uzavřel, že sporné pohledávky jsou zajištěny zástavním právem k podniku dlužníka (jako věci hromadné), přičemž důsledkem zápisu zástavního práva k podniku do rejstříku zástav vedeného Notářskou komorou České republiky je vznik zástavního práva ke všem dílčím součástem podniku, jež jsou způsobilé být předmětem zástavního práva a jež jsou jeho součástí v okamžiku zápisu.
V uvedené souvislosti však nelze ztratit ze zřetele, že právnickým osobám poskytuje pro oblast úpravy jednání jejich orgánů jistou míru vnitřní autonomie ustanovení § 158 odst. 1 o. z., které mimo jiné připouští, že zakladatelské právní jednání (v tomto případě stanovy společenství vlastníků) může stanovit pro schopnost orgánu usnášet se vyšší počet zúčastněných.
Neurčují-li tudíž stanovy vyšší většinu (§ 158 odst. 1 o. z.) a nejde-li o záležitost, ohledně níž byla působnost výboru rozdělena v souladu s § 156 odst. 2 o. z., rozhoduje výbor většinou hlasů členů účastnících se zasedání výboru. [21] Vady, jež způsobují, že se na rozhodnutí orgánu hledí, jako by nebylo přijato, vypočítává ustanovení § 245 o. z., jež se použije i na společenství vlastníků (§ 1221 o. z.). …