§ 105 zákon o obchodních korporacích – Souhlas společníků k rozhodnutí
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 105 ZOK stanoví, že pro rozhodování o všech záležitostech společnosti je nutný souhlas všech společníků, pokud společenská smlouva nestanoví jiný způsob rozhodování. Ve výchozím stavu musí být každé rozhodnutí společnosti schváleno všemi společníky. (§ 105 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 105 odkazuje 1 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Ve výchozím stavu musí být každé rozhodnutí společnosti schváleno všemi společníky.
- Společenská smlouva může tento princip změnit, například stanovit, že pro určitá rozhodnutí stačí většina hlasů nebo že o některých věcech rozhoduje jen část společníků.
- Pokud společenská smlouva nic jiného neuvádí, jakékoli rozhodnutí přijaté bez souhlasu všech společníků by bylo neplatné.
- Tento princip zajišťuje vysokou míru konsensuálního řízení společnosti, pokud není společenskou smlouvou upraveno jinak.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 105
Jak soudy aplikují § 105
… dne 11. 8. 2017 byl soudu doručen notářský zápis ze dne 10. 8. 2017, č. NZ 191/2017, N 178/2017.“ Notářský zápis obsahuje prohlášení posledního společníka navrhovatelky F. J., nar. XY, „že navrhovatelka se zrušuje bez likvidace a že převezme její jmění.“ [5] Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož z ustanovení § 105 z. o. k. vyplývá, že jediný společník veřejné obchodní společnosti může ve věcech společnosti rozhodovat pouze v případech zákonem výslovně dovolených.
Právní otázky
Související
§ 79 Práva a povinnosti společníků (Obchodní zákoník)§ 179 Zvláštní ustanovení o rozhodování společníků (Zákon o investičních společnostech a inv)§ 127 (Obchodní zákoník)§ 20a Schválení přeměny v akciové společnosti (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 23 (Zákon o evidenci skutečných majitelů)