§ 106 zákon o obchodních korporacích – Statutární orgán veřejné obchodní společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 106 ZOK stanovuje, kdo je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným a za jakých podmínek, a upravuje možnost odvolání neodvolatelně určeného společníka ze statutárního orgánu soudem. Standardně jsou statutárním orgánem všichni společníci, kteří splňují zákonné požadavky. (§ 106 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: společník, soud
- Odkazuje na: § 46
- Judikatura: na § 106 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich.
(2) Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Standardně jsou statutárním orgánem všichni společníci, kteří splňují zákonné požadavky.
- Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem jsou jen někteří společníci, nebo dokonce jen jeden z nich.
- Pokud společenská smlouva určí společníka jako neodvolatelného člena statutárního orgánu, může soud toto určení zrušit, pokud společník závažně porušuje své povinnosti.
- Pro určení společníka jako člena statutárního orgánu je vždy nutné, aby splňoval požadavky stanovené v § 46 ZOK (např. bezúhonnost).
Na co si dát pozor
- Při tvorbě společenské smlouvy je důležité jasně specifikovat, kdo je statutárním orgánem, aby nedocházelo k nejasnostem.
- Ustanovení o neodvolatelnosti člena statutárního orgánu by mělo být zváženo, neboť jeho zrušení soudem je možné jen při zvlášť závažném porušení povinností.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 106
Jak soudy aplikují § 106
Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 24 odst. 2, § 40 odst. 1, § 159 odst. 1 písm. f/ a § 289 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), z ustanovení § 95 odst. 1 a § 106 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též jen „z. o. k.“), a z ustanovení § 17 odst. 1 písm. a/ zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrálního zákona) – dospěl k následujícím závěrům.
Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 24 odst. 1 a 2, § 25 odst. 1 a 2 písm. b/, § 27 odst. 1, § 31 odst. 1, § 32 odst. 1 a § 40 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), z ustanovení § 95 odst. 1 a § 106 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též jen „z. o. k.“), a z ustanovení § 164 odst. 1, § 440 odst. 1, § 574 a § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), jakož i ze závěrů obsažených v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2016, sen. zn. 29 NSČR …
… byla výpověď (alespoň šest měsíců před uplynutím účetního období) podána, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou [§ 113 odst. 1 písm. a) z. o. k.]. Ukončením účasti ve společnosti zároveň společníkovi zaniká funkce statutárního orgánu nebo jeho člena, jež mu podle společenské smlouvy případně náležela (srov. § 106 odst. 1 z. o. k., podle něhož statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti mohou být pouze společníci, resp. jen někteří nebo jeden z nich). [21] Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že účast dovolatele ve společnosti a …
Právní otázky
Související
§ 76 Základní ustanovení (Obchodní zákoník)§ 93 Základní ustanovení (Obchodní zákoník)§ 15 (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 4 (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 17 Hospodaření stran a hnutí (Zákon o sdružování v politických stranác)