§ 108 zákon o obchodních korporacích – Společnická žaloba
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 108 ZOK upravuje tzv. společnickou žalobu, která umožňuje každému společníkovi domáhat se u soudu za společnost náhrady újmy, kterou společnosti způsobil jiný společník, nebo splnění jeho povinnosti z dohody o vypořádání újmy. Společník může jménem společnosti žalovat jiného společníka, který společnosti způsobil škodu, například porušením svých povinností. (§ 108 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Společnická žaloba
- Týká se: společník, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „Nemá-li na vydání rozhodnutí právní zájem, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud společníky poučí…“
- Odkazuje na: § 53, § 102
- Judikatura: na § 108 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Společnická žaloba“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně.
(2) Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce. Zanikne-li společníkovi účast bez právního nástupce, společnost nadále zastupuje, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem. Nemá-li na vydání rozhodnutí právní zájem, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud společníky poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný společník.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník může jménem společnosti žalovat jiného společníka, který společnosti způsobil škodu, například porušením svých povinností.
- Žaloba se podává k soudu a jejím cílem je, aby soud přiznal náhradu újmy společnosti, nikoli přímo žalujícímu společníkovi.
- Pokud společník, který žalobu podal, přestane být společníkem, jeho právní nástupce (např. dědic) pokračuje v řízení a zastupuje společnost.
- Pokud společník zanikne bez právního nástupce, společnost je v řízení zastoupena, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem; jinak soud řízení zastaví, pokud se do 3 měsíců nepřihlásí jiný společník.
Na co si dát pozor
- Společník žaluje "za společnost", což znamená, že případná náhrada újmy připadne společnosti, nikoli přímo společníkovi, který žalobu podal.
- Ustanovení § 102 ZOK se použije přiměřeně, což znamená, že se mohou uplatnit pravidla pro podání žaloby proti členovi statutárního orgánu.
- V případě zániku společníka bez právního nástupce je důležité sledovat úřední desku soudu, aby se jiný společník mohl včas ujmout zastupování společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 108
Jak soudy aplikují § 108
… podle § 157 až § 160 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen z. o. k.), v případě společnosti s ručením omezeným, resp. akcionářské žaloby podle § 371 až § 374 z. o. k. v případě akciové společnosti (pro veřejnou obchodní společnost srov. společnickou žalobu podle § 108 z. o. k., který se podle § 119 z. o. k. přiměřeně užije i pro komanditní společnost).
Došlo-li tím k újmě společnosti jako celku, není vyloučeno podání tzv. společnické žaloby dle § 108 z. o. k. Ze všech shora uvedených důvodů tudíž Ústavní soud odmítl ústavní stížnost dle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.