Co znamená „Společenská smlouva“ podle zákona?

Paragraf 146 zákona o obchodních korporacích stanovuje, jaké náležitosti musí obsahovat společenská smlouva společnosti s ručením omezeným, a to jak při jejím založení, tak i v průběhu existence společnosti.

Zdroj: § 146 zákon o obchodních korporacích – plné znění s výkladem. Odpověď je generovaná z textu zákona, orientační.

• Při založení společnosti musí společenská smlouva navíc specifikovat vkladovou povinnost zakladatelů, určit jednatele a správce vkladů, a pokud jsou vkládány nepeněžité vklady, podrobně je popsat a ocenit.
• Po založení společnosti a splnění vkladové povinnosti lze údaje týkající se založení (např. vkladová povinnost zakladatelů, určení správce vkladů) ze společenské smlouvy vypustit, aniž by se to považovalo za změnu společenské smlouvy.

IV. Důvodnost dovolání [17] Podle § 146 odst. 1 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), společenská smlouva obsahuje také předmět podnikání nebo činnosti společnosti. [18] Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se …

27 Cdo 3391/2023 · Nejvyšší soud · 27. 11. 2024

… něhož jsou účastníky řízení navrhovatel a ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. [31] Společenská smlouva jako zakladatelské právní jednání, jímž byla společnost ustavena, nepochybně upravuje práva a povinnosti nejen společníků, ale i společnosti a jejích orgánů (srovnej např. § 123 o. z. a § 146 z. o. k., s ohledem na obsah dohody společníků o změně společenské smlouvy pak též § 169 a § 170 z. o. k.; viz též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 5. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5749/2017).

27 Cdo 2929/2022 · Nejvyšší soud · 24. 5. 2023

Podle ustanovení § 146 odst. 1 písm. g) z. o. k. společenská smlouva obsahuje také počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

21 Cdo 1892/2020 · Nejvyšší soud · 13. 1. 2021

Výňatky z odůvodnění rozhodnutí, která toto ustanovení citují. Celý kontext najdete v textu rozhodnutí.

§ 146 Společenská smlouva

(1) Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,

b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,

c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,

d) označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,

e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,

f) výši základního kapitálu a

g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

(2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také

a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,

b) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných volených orgánů společnosti,

c) určení správce vkladů a

d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu.

(3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit; společenská smlouva může svěřit toto rozhodnutí do působnosti jednatele. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně společenské smlouvy.

(4) Ministerstvo spravedlnosti uveřejní na svých internetových stránkách vzor společenské smlouvy, který lze využít k založení společnosti.

Paragraf s výkladem a judikaturou

Zákon o obchodních korporacích – přehled paragrafůObchodní a korporátní právoVšechny právní otázky

Řešíte konkrétní dopis či spor? Analýza dokumentu