27 Cdo 1963/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1963/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 11. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1963/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1963.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Vyloučení společníka Dotčené předpisy:§ 190 odst. 2 písm. o) předpisu č. 90/2012 Sb. § 204 předpisu č. 90/2012 Sb. § 191 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:25. 11. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1963/2025-249 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Ludvíka Bystřického, bytem v Kyjově, Pod Vinohrady 2399/14, PSČ 697 01, zastoupeného JUDr. Jakubem Kuršelem, advokátem, se sídlem v Semilech, Riegrovo náměstí 15, PSČ 513 01, za účasti STK Kyjov s. r. o., se sídlem v Kyjově, Boršovská 2622/91, PSČ 697 01, identifikační číslo osoby 26294559, zastoupené opatrovníkem JUDr. Kateřinou Pavlíkovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Příkop 843/4, PSČ 602 00, o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 161/2022, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. 2. 2025, č. j. 8 Cmo 181/2024-203, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Návrhem doručeným 11. 9. 2022 Krajskému soudu v Brně se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti STK Kyjov s. r. o. (dále jen „společnost“) ze dne 26. 8. 2022, jímž bylo rozhodnuto o podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem podle § 204 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“) [dále též jen „usnesení valné hromady“]. 2. Krajský soud v Brně usnesením ze dne 1. 7. 2024, č. j. 50 Cm 161/2022-123, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 3. Jde přitom již o v pořadí druhé rozhodnutí soudu prvního stupně v této věci poté, kdy bylo zamítavé usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 20. 3. 2023, č. j. 50 Cm 161/2022-35, k odvolání navrhovatele usnesením Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 132/2023-50, zrušeno a věc byla vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. 4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, podle kterého nebylo zjištěno, že by navrhovatel zvlášť závažným způsobem porušil povinnosti společníka. Podle názoru soudu tudíž nemohla valná hromada společnosti platně rozhodnout o podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem. 5. K odvoláním společníka Karla Formana (dále jen „K. F.“) a společnosti Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným usnesením odvolání K. F. odmítl (první výrok), rozhodl o povinnosti K. F. k náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý a třetí výrok), usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítá (čtvrtý výrok), a rozhodl o povinnosti navrhovatele k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (pátý, šestý a sedmý výrok). 6. Odvolací soud, vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, uvedl, že „má za to, že v této fázi procesu vylučování společníka (ve fázi rozhodování valné hromady o udělení souhlasu s podáním návrhu na vyloučení společníka ze společnosti) se zásadně naplnění předpokladů stanovených v § 204 z. o. k. neposuzuje, neboť toto posouzení je vyhrazeno samotnému řízení o vyloučení společníka dle § 204 z. o. k.; v opačném případě (…) by v řízení dle § 204 z. o. k. již nebylo co posuzovat.“ Stejně tak se neposuzuje námitka promlčení nároku podle § 204 z. o. k. 7. K tomu odvolací soud doplnil, že výjimkou může být situace, kdy by návrh podle § 204 z. o. k. zjevně představoval „šikanózní (zneužívající) výkon práva, z něhož by bylo na první pohled (tedy bez potřeby prokazování jeho existence) patrno, že důvod, pro který je vyloučení společníka ze společnosti navrhováno, nemůže obstát. V takovém případě by mohlo již rozhodnutí valné hromady o udělení souhlasu s podáním návrhu na vyloučení společníka ze společnosti být v rozporu s dobrými mravy“. II. Dovolání 8. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady lze posuzovat hmotněprávní naplnění podmínek pro vyloučení společníka z obchodní společnosti ve smyslu § 204 z. o. k.“. 9. Dovolatel napadá závěr odvolacího soudu, podle něhož se v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady neposuzuje naplnění hmotněprávních podmínek pro vyloučení společníka ze společnosti ve smyslu § 204 z. o. k., předmětem přezkumu je v tomto řízení pouze naplnění „procesních podmínek“, tedy zda došlo platně k přijetí příslušného usnesení. 10. K tomu poukazuje na judikaturu Nejvyššího soudu, podle které může být předmětem soudního přezkumu v řízení o vyslovení neplatnosti valné hromady i samotný obsah napadených usnesení valné hromady [např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 3. 2008, sp. zn. 29 Cdo 773/2007, ze dne 24. 9. 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 346/2010, a ze dne 26. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3059/2011, uveřejněné pod číslem 58/2014 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 58/2012“)]. Podle názoru dovolatele přitom není takový postup ani v případě usnesení valné hromady společnosti podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. „ničím vyloučen“. 11. Podle názoru dovolatele by se § 191 z. o. k. „co do rozsahu přezkumu daného ustanovení měl vykládat extenzivně, ve prospěch osob, které jsou přijatým usnesením přímo dotčeny“, tak, aby měl společník, o jehož vyloučení se rozhoduje, „právo na účinnou obranu již v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady“. 12. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. III. Přípustnost dovolání 13. Dovolání je podle § 237 o. s. ř. přípustné pro řešení dovolatelem otevřené otázky rozsahu soudního přezkumu platnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, kterým bylo rozhodnuto o podání návrhu na vyloučení společníka soudem. IV. Důvodnost dovolání a) Použité právní předpisy 14. Podle § 190 odst. 2 písm. o) z. o. k. patří do působnosti valné hromady rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem. 15. Podle § 191 z. o. k. se může každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník (odstavec 1). Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy (odstavec 2). 16. Podle § 204 z. o. k. se společnost může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151 (odstavec 1). Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit (odstavec 2). Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán (odstavec 3). b) Právní posouzení věci 17. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se k rozsahu přezkumu platnosti usnesení valné hromady podává: 1) Soud při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám. 2) Jen výjimečně, stanoví-li tak zákon nebo vyplývá-li to z něj, je soud povolán přezkoumat, zda je usnesení valné hromady věcně důvodné či zda je v z