§ 189 zákon o obchodních korporacích – Jaké informace musí obsahovat zápis
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 189 ZOK stanoví, jaké informace musí obsahovat zápis z valné hromady společnosti s ručením omezeným a jaké dokumenty se k němu přikládají. Zápis z valné hromady musí obsahovat základní identifikační údaje společnosti a valné hromady (firma, sídlo, místo a čas konání). (§ 189 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: jednatel, společník
- Odkazuje na: § 156
- Judikatura: na § 189 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Zápis obsahuje
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele,
d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování,
e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 a
f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady.
(2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Zápis z valné hromady musí obsahovat základní identifikační údaje společnosti a valné hromady (firma, sídlo, místo a čas konání).
- Musí být uvedeny osoby, které řídily valnou hromadu a vyhotovovaly zápis (předseda/svolavatel a zapisovatel).
- Všechna rozhodnutí valné hromady musí být zaznamenána včetně výsledků hlasování.
- Zápis musí reflektovat případné odmítnutí jednatele poskytnout informace nebo protesty společníků, jednatelů či členů dozorčí rady.
- K zápisu se přikládají veškeré předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných společníků.
Na co si dát pozor
- Nedodržení obsahu zápisu může mít dopad na platnost rozhodnutí valné hromady.
- Je důležité pečlivě zaznamenat výsledky hlasování u každého rozhodnutí.
- Všechny relevantní dokumenty (návrhy, prohlášení, listina přítomných) musí být k zápisu přiloženy.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 189
Jak soudy aplikují § 189
… neplatnosti usnesení valné hromady o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky zamítl (první výrok), rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a čtvrtý výrok), a o odměně a náhradě hotových výdajů opatrovníka (třetí výrok). [5] Poukazuje na § 173 odst. 1 písm. c), § 184 odst. 1, § 167 odst. 1 a § 189 odst. 2 z. o. k. odvolací soud (poté, co s ohledem na obsah protestu konstatoval, že rozsah přezkumu je dán tím, „zda měla navrhovatelka právo hlasovat … o odvolání z funkce jednatelky z důvodu porušení povinností při výkonu funkce či …
… zápisu osvědčujícího jednání valné hromady společnosti na rozsah soudního přezkumu valnou hromadou přijatých rozhodnutí odvolací soud posoudil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že: 1) Vzhledem k tomu, že notářský zápis je (na rozdíl od prostého zápisu dle § 188 odst. 3 a § 189 odst. 1 z. o. k.) veřejnou listinou (srov. § 567 o. z. a § 6 notářského řádu), poskytuje společnosti i společníkům vyšší míru právní jistoty, resp. ochrany jejich práv a oprávněných zájmů (srov. § 568 o. z.). K tomu srov. rozsudek …
Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel (třetí odstavec). [16] Podle § 189 z. o. k. zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele, d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování, e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 …
Právní otázky
Související
§ 23h Přestupky (Zákon o ochraně spotřebitele)§ 230 Zápis do seznamu kvalifikovaných dodavatelů (Zákon o zadávání veřejných zakázek)§ 24 ŘÍZENÍ O ZÁPISU DO SEZNAMU PRO UVÁDĚNÍ NA TRH (Zákon o nakládání s geneticky modifikova)§ 8 Nové informace (Zákon o nakládání s geneticky modifikova)§ 22 POMOCNÉ PROSTŘEDKY A BIOAGENS NA OCHRANU ROST (Vyhláška o přípravcích a dalších prostře)