§ 255 ZOK – Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 255 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 255 ZOK stanovuje pravidla pro nabývání majetku akciovou společností od jejích zakladatelů nebo akcionářů v prvních dvou letech po jejím vzniku, pokud hodnota nabývaného majetku dosahuje alespoň 10 % upsaného základního kapitálu.
§ 255 Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti
(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu ve výši alespoň 10 % upsaného základního kapitálu, musí být
a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí obdobně, a
b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.
(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku
a) v rámci běžného obchodního styku,
b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo
c) na evropském regulovaném trhu.
(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny.
(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva nebo správní rady, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.
Díl 3
Oddíl 1
Paragraf 255 ZOK stanovuje pravidla pro nabývání majetku akciovou společností od jejích zakladatelů nebo akcionářů v prvních dvou letech po jejím vzniku, pokud hodnota nabývaného majetku dosahuje alespoň 10 % upsaného základního kapitálu.
Co to znamená v praxi
Pokud společnost kupuje majetek od zakladatele nebo akcionáře do dvou let od svého vzniku a hodnota majetku je alespoň 10 % základního kapitálu, musí být cena stanovena znaleckým posudkem a nesmí tuto znaleckou hodnotu překročit.
Takové nabytí majetku, včetně výše úplaty, musí být schváleno valnou hromadou společnosti.
Pokud není úplata stanovena podle znaleckého posudku, členové představenstva nebo správní rady, kteří pro nabytí hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář musí společnosti vrátit částku, která převyšuje znaleckou cenu.
Na co si dát pozor
Ustanovení se nevztahuje na nabytí majetku v rámci běžného obchodního styku, z podnětu státního orgánu nebo na evropském regulovaném trhu.
Pravidla se použijí obdobně i v případě, že došlo k přeměně právní formy na akciovou společnost, přičemž lhůta dvou let běží ode dne účinnosti přeměny.