§ 301 zákon o obchodních korporacích – Podmínky nabývání vlastních akcií společností
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 301 zákona o obchodních korporacích stanoví podmínky, za kterých může akciová společnost nabývat vlastní akcie, a to buď přímo, nebo prostřednictvím jiné osoby jednající na její účet. Společnost může nabýt vlastní akcie pouze tehdy, pokud je jejich emisní kurs plně splacen. (§ 301 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a“
- Odkazuje na: § 316
- Judikatura: na § 301 odkazují 3 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění beze změny od původního znění předpisu
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud
a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada,
b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a
c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno.
(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň
a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,
b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a
c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společnost může nabýt vlastní akcie pouze tehdy, pokud je jejich emisní kurs plně splacen.
- K nabytí vlastních akcií je vždy potřeba souhlas valné hromady, která musí stanovit podrobnosti nabytí (např. maximální počet akcií, časový limit a cenové rozpětí).
- Nabytí vlastních akcií nesmí vést ke snížení vlastního kapitálu pod zákonem stanovenou hranici.
- Společnost musí mít dostatek zdrojů na vytvoření zvláštního rezervního fondu, pokud je to vyžadováno.
Na co si dát pozor
- Valná hromada musí přesně specifikovat podmínky nabytí, jinak je usnesení neplatné.
- Doba, po kterou může společnost akcie nabývat na základě usnesení valné hromady, nesmí přesáhnout 5 let.
- Je nutné pečlivě sledovat stav vlastního kapitálu, aby nedošlo k jeho snížení pod zákonnou mez.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 301
Jak soudy aplikují § 301
… k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo. [30] Podle § 301 odst. 1 z. o. k. společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná …
… není důvodná. [7] Ze správního spisu plyne, že správce daně vyzval dne 7. 1. 2020 stěžovatelku k poskytnutí údajů a dokumentů nezbytných pro správu daní, což vymezil jako „informace týkající se odkupu vlastních akcií v roce 2017“. Konkrétně správce daně žádal o (a) usnesení valné hromady o odkupu vlastních akcií dle § 301 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích); (b) informace dle § 307 zákona o obchodních korporacích, které nejsou obsaženy ve zprávě představenstva o podnikatelské činnosti daňového …
… výzvu k poskytnutí údajů dle § 11 odst. 1 písm. d) a dle § 78 odst. 3 písm. b) daňového řádu, v níž žalobkyni vyzval k poskytnutí údajů a dokumentů nezbytných pro správu daní, konkrétně informací týkajících se odkupu vlastních akcií v roce 2017, a to 1.) usnesení valné hromady o tomto odkupu vlastních akcií dle § 301 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích““) a související podklady pro toto usnesení; 2.) informace dle § 307 zákona o obchodních korporacích, které však nejsou …