27 Cdo 226/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 226/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 10. 2020 Spisová značka:27 Cdo 226/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:27.CDO.226.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Akciová společnost Neplatnost právního jednání Dotčené předpisy:§ 2390 o. z. § 375 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:10. 1. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 226/2019-355 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci navrhovatelky Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a. s., se sídlem v Karlových Varech, Studentská 328/64, PSČ 360 07, identifikační číslo osoby 49789228, za účasti Chodských vodáren a kanalizací, a. s., se sídlem v Domažlicích, Bezděkovské předměstí 388, PSČ 344 78, identifikační číslo osoby 49788761, zastoupené Mgr. Petrem Buršíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Husova 722/13, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 305/2014, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 365/2017-333, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 365/2017-333, jakož i usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. 7. 2017, č. j. 49 Cm 305/2014-308, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Návrhem na zahájení řízení podaným u Krajského soudu v Plzni dne 29. 12. 2014 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 11. 12. 2014, jímž bylo podle § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů vydaných společností Chodské vodárny a kanalizace, a. s. (dále též jen „společnost“), na hlavního akcionáře, kterým je Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka, se sídlem v Domažlicích, Bezděkovské předměstí 388, PSČ 344 78, identifikační číslo osoby 03230333, zapsaný v rejstříku svazků obcí vedeném u Krajského úřadu Plzeňského kraje (dále též jen „svazek obcí“ či „svazek“). [2] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 25. 7. 2017, č. j. 49 Cm 305/2014-308, návrh na zahájení řízení zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [4] Soudy obou stupňů vyšly z toho, že: 1) Akcionáři společnosti byly mimo jiné města a obce Domažlice, Holýšov, Kdyně, Horšovský Týn, Poběžovice, Staňkov, Bělá nad Radbuzou, Hostouň, Blížejov, Chodská Lhota, Chrastavice, Kout na Šumavě, Křenovy, Kvíčovice, Meclov, Milavče, Pec, Puclice a Zahořany (dále též jen „členské obce“). 2) Smlouvou ze dne 25. 6. 2014 členské obce založily svazek obcí za účelem zabezpečování společného postupu při zásobování vodou a při odvádění a čištění odpadních vod. Svazek obcí byl dne 24. 7. 2014 zapsán do rejstříku svazku obcí vedeného u Krajského úřadu Plzeňského kraje. 3) Podle čl. VII. bodu 2) stanov svazku obcí nefinanční majetek svazku obcí tvoří akcie společnosti vložené do svazku na základě smlouvy o zápůjčce akcií, případně nabyté svazkem. 4) Podle čl. VIII. bodu 3) stanov svazku obcí se členské obce zavázaly vložit do svazku akcie společnosti „formou zápůjčky na základě smlouvy o půjčce akcií“. 5) Smlouvou o zápůjčce akcií (dále též jen „smlouva o zápůjčce“ nebo „smlouva“) uzavřenou mezi členskými obcemi a svazkem obcí přenechaly členské obce svazku obcí celkem 159.864 akcií společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota představovala 90,04 % základního kapitálu společnosti (dále též jen „akcie“), a to k plnění účelu, pro který byl svazek založen (tento účel měl podle smlouvy mimo jiné spočívat též v centralizaci a sjednocení akcionářské struktury společnosti). Zápůjčka byla sjednána na dobu tří roků s tím, že se „automaticky obnovuje vždy o dalších šest měsíců“, pokud některá ze smluvních stran ve sjednané době neprojeví opačnou vůli. Svazek obcí se ve smlouvě zavázal po skončení zápůjčky převést akcie zpět za podmínek ve smlouvě stanovených. 6) Dne 11. 12. 2014 se konala valná hromada společnosti svolaná na žádost svazku obcí jako hlavního akcionáře společnosti s podílem na hlasovacích právech ve výši 90,04 %. Valná hromada schválila 90,69 % hlasů přechod účastnických cenných papírů ostatních akcionářů společnosti na hlavního akcionáře. [5] Na takto ustaveném základě odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že svazek obcí „jako akcionář vlastnící akcie, jejichž hodnota činí 90,04 % základního jmění, byl oprávněn podle § 375 z. o. k. požádat o svolání valné hromady; rozhodnutí na valné hromadě přijaté není v rozporu s § 370 a násl. z. o. k.“. Podle odvolacího soudu nelze dovodit ani rozpor s dobrými mravy, neboť hlavní akcionář využil zákonného institutu a ostatním akcionářům se dostalo přiměřeného protiplnění v penězích. [6] Skutečnost, že svazek obcí byl v době konání valné hromady hlavním akcionářem společnosti, soudy dovodily ze smlouvy o zápůjčce, neboť z § 2392 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), ve spojení s § 516 o. z. plyne, že akcie mohly být předmětem zápůjčky. Důsledkem smlouvy o zápůjčce je podle soudů přechod vlastnického práva k akciím na vydlužitele (svazek obcí). Zapůjčitelé (členské obce) ve smlouvě vzali na vědomí a souhlasili s tím, že „vydlužitel je oprávněn po dobu zápůjčky vykonávat akcionářská práva, včetně práva dle § 375 a násl. z. o. k.“. [7] S uzavřením smlouvy o zápůjčce vyslovila v souladu s § 85 písm. j) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), souhlas zastupitelstva členských obcí. I když § 38 odst. 2 zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů (dále též jen „zákon č. 250/2000 Sb.“), stanoví, že majetková práva k vlastnímu majetku obcí, která jsou vyhrazena obecnímu zastupitelstvu, nelze převést na orgány svazku obcí, nelze z toho podle odvolacího soudu „dovodit, že by obce smlouvu o zápůjčce, k níž byl dán předchozí souhlas zastupitelstev, uzavřít nemohly“. [8] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení „právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to zda mohou členské obce svazku obcí do hospodaření tohoto svazku obcí platně vložit obecní majetek formou zápůjčky, tedy dočasně převést vlastnické právo k obecnímu majetku na svazek obcí, a to za účelem výkonu práva dle § 375 z. o. k., přestože zákon č. 250/2000 Sb. stanoví, že majetek vložený obcí do hospodaření svazku obcí zůstává nadále ve vlastnictví jednotlivých obcí, z čehož plyne, že zmíněným hospodařením není myšlen vztah vlastnický“. [9] Podle dovolatelky odvolací soud nesprávně posoudil otázku, zda se svazek obcí mohl stát hlavním akcionářem na základě smlouvy o zápůjčce. Platnost této smlouvy „dovodil pouze na základě skutečnosti, že akcie jsou zastupitelným cenným papírem a smlouva o zápůjčce akcií byla schválena zastupitelstvy jednotlivých členských obcí“. Odvolací soud chybně aplikoval § 38 zákona č. 250/2000 Sb., podle něhož majetek obcí svěřený do hospodaření svazku obcí zůstává ve vlastnictví jednotlivých obcí. Podle názoru dovolatelky je tak vyloučeno „vložení akcií do hospodaření svazku obcí současně spojené s převodem vlastnického práva k těmto akciím“. Svazek obcí se proto nemohl stát hlavním akcionářem ve smyslu § 375 z. o. k., neboť nemohl vlastnit akcie společnosti, jejichž vlastníky zůstaly i nadále jednotlivé obce. [10] Dovolatelka se domnívá, že odvolací soud měl přihlédnout také k tomu, že „k dočasnému převodu vlastnického práva k akciím mělo dojít pouze pro účely vytěsnění ostatních akcionářů“. Takové jednání je podle dovolatelky v rozporu s dobrými mravy, „neboť se jedná o právní jednání, které je zdánlivě podle práva, ale záměrně má vést k výsledku právní normou nepředvídanému a nežádoucímu“. [11] Dovolatelka navrhuje, aby Nejvyšší soud „výrok I. napadeného rozhodnutí odvolacího soudu“ změnil, nebo aby jej „zrušil a vrátil“ odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [12] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. pro řešení dovolatelkou otevřené otázky hmotného práva, v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešené. [13] Podle § 375 z. o. k. je akcionář oprávněn požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu a předložilo j