27 Cdo 1209/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1209/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:11. 11. 2022 Spisová značka:27 Cdo 1209/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1209.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akciová společnost Neplatnost právního jednání (o. z.) Akcionář Dotčené předpisy:§ 243c odst. 1 o. s. ř. § 243c odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:22. 1. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1209/2022-494 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a. s., se sídlem v Karlových Varech, Studentská 328/64, PSČ 360 07, identifikační číslo osoby 49789228, za účasti Chodských vodáren a kanalizací, a. s., se sídlem v Domažlicích, Bezděkovské předměstí 388, PSČ 344 78, identifikační číslo osoby 49788761, zastoupené Mgr. Petrem Buršíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Husova 722/13, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 305/2014, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 226/2021-458, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit Chodským vodárnám a kanalizacím, a. s., na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Návrhem na zahájení řízení podaným u Krajského soudu v Plzni dne 29. 12. 2014 se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Chodských vodáren a kanalizací, a. s. (dále též jen „společnost“), ze dne 11. 12. 2014, jímž bylo podle § 375 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], rozhodnuto o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů vydaných společností na hlavního akcionáře, kterým je Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka, se sídlem v Domažlicích, Bezděkovské předměstí 388, PSČ 344 78, identifikační číslo osoby 03230333, zapsaný v rejstříku svazků obcí vedeném u Krajského úřadu Plzeňského kraje (dále též jen „usnesení valné hromady“). [2] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 12. 5. 2021, č. j. 49 Cm 305/2014-425, „určil“, že usnesení valné hromady je neplatné (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok). [4] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když jeho předchozí usnesení ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 365/2017-333, jakož i usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. 7. 2017, č. j. 49 Cm 305/2014-308, Nejvyšší soud k dovolání navrhovatelky zrušil usnesením ze dne 27. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 226/2019, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [5] Proti v záhlaví uvedenému usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [6] Závěr odvolacího soudu, podle něhož se navrhovatelka nemůže dovolávat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nebyl-li proti němu na jednání valné hromady podán protest, nezúčastnila-li se jednání valné hromady bez vážného (omluvitelného) důvodu, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [7] Z té se podává, že: 1) Ustanovení § 424 odst. 1 z. o. k. upravuje jako výjimku z pravidla, podle kterého se akcionář může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, i nepřítomnost akcionáře, který podává návrh podle § 428 z. o. k., na jednání valné hromady. Z důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích se přitom podává, že úprava protestu sleduje zásadu vigilantibus iura scripta sunt (bdělým náležejí práva) a „zvýšení bezpečnosti vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. Gramatickým výkladem § 424 odst. 1 z. o. k. by bylo možné dovodit, že možnost domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou bez ohledu na to, zda a které důvody neplatnosti byly uplatněny formou protestu, je otevřena všem akcionářům, kteří se jednání valné hromady – lhostejno proč (z jakých důvodů) – neúčastnili. V důsledku takového výkladu má v řízení podle § 428 z. o. k. akcionář, který se valné hromady neúčastní bez jakéhokoliv důvodu, lepší postavení než akcionář, který se valné hromady zúčastnil a na jejím rozhodování se podílel. Nicméně gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy obsažené ve vykládaném ustanovení. 2) Teleologický výklad § 424 odst. 1 z. o. k. (vycházející z účelu, pro který byl institut protestu upraven) vede k odlišnému závěru než výklad gramatický, a to, že je namístě popsanou výjimku upravenou v § 424 odst. 1 z. o. k. zúžit toliko na akcionáře bdělé, tj. pouze na ty, kteří se valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů. 3) Ke stejnému závěru vede též výklad založený na jedné z hlavních zásad soukromého práva, a to na zásadě rovnosti před zákonem (srov. § 2 odst. 1 a § 3 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku). Nejvyšší soud neshledává žádný spravedlivý důvod, pro který by na valné hromadě nepřítomný akcionář měl mít bez dalšího (ve vztahu k oprávnění dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady u soudu) lepší postavení než akcionář na jednání valné hromady přítomný (či účastnící se jinak). Platí proto, že akcionář, bez ohledu na to, zda byl na jednání valné hromady přítomen (či jinak účasten), se může domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady toliko z důvodů uplatněných (lhostejno zda jím osobně či jinou oprávněnou osobou) formou protestu, ledaže protest nemohl uplatnit z vážného důvodu. U přítomného (účastnícího se) akcionáře taková situace může nastat především tehdy, nebylo-li možné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady na valné hromadě zjistit bez vynaložení nepřiměřeného úsilí či nepřiměřených nákladů. U nepřítomného akcionáře k tomu může dojít zpravidla tehdy, nemohl-li se jednání valné hromady zúčastnit z vážných (omluvitelných) důvodů. Srovnej usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněné pod číslem 9/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, přijatá v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2020. [8] Na uvedených závěrech přitom Nejvyšší soud nemá důvod cokoli měnit ani na základě argumentace obsažené v dovolání. [9] V poměrech projednávané věci přitom Nejvyšší soud za vážný (omluvitelný) důvod, pro který se dovolatelka nemohla zúčastnit jednání valné hromady, nepovažuje jí tvrzenou námitku, podle níž byla valná hromada společnosti svolána pouze za účelem projednání přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře, „o vytěsnění minoritních akcionářů bylo tedy prakticky rozhodnuto předem a dovolatelka by svou účastí přijetí rozhodnutí nijak nezvrátila ani nezpochybnila“. Uvedená námitka totiž vyjadřuje pouze skutečnost, která je při využití institutu nuceného přechodu účastnických cenných papírů upraveného v § 375 a násl. z. o. k. typická. Vážným (omluvitelným) důvodem neúčasti na jednání valné hromady pak nemohou být ani (dovolatelkou blíže nespecifikované) spory mezi „statutárními zástupci“ a odlišné názorové pohledy na vedení společnosti, neboť i k těmto jevům v akciových společnostech běžně dochází. Neúčastí na jednání valné hromady dovolatelka rezignovala na výkon svého akcionářského práva podílet se na řízení společnosti, zejména na jednání valné hromady požadovat a obdržet potřebná vysvětlení (§ 357 a násl. z. o. k.) a uplatňovat návrhy a protinávrhy (§ 361 a násl. z. o. k.), jakož i práva napadnout usnesení valné hromady na jejím jednání přijatá za podmínek uvedených v § 424 z. o. k. [10] Dovolatelka dále namítá, že v tomto řízení již jednou Vrchní soud v Praze (zrušeným usnesením č. j. 14 Cmo 365/2017-333) její aktivní věcnou legitimaci posoudil v její prospěch. Taktéž v jiném řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 28. 8. 2014 vedeném mezi týmiž účastníky Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 28. 8. 2015, č. j. 49 Cm 185/2014-190, n