27 Cdo 2109/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2109/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 8. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2109/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2109.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Výplata podílu na zisku [ Zisk ] Zisk Tantiéma Dotčené předpisy:§ 34 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 59 předpisu č. 90/2012 Sb. § 61 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 438 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 9. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2109/2024-320 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele V. L., zastoupeného JUDr. Tomášem Ficnerem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Moskevská 947/12, PSČ 360 01, za účasti Bohemia - lázní a. s., se sídlem v Karlových Varech, Sadová 800/5, PSČ 360 01, identifikační číslo osoby 45357218, zastoupené Mgr. Martinem Vovsíkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Malá 43/6, PSČ 301 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 41 Cm 84/2020, o dovolání Bohemia - lázní a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 4. 2024, č. j. 6 Cmo 183/2023-289, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 4. 2024, č. j. 6 Cmo 183/2023-289, se v prvním výroku v písm. b. a ve druhém výroku ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 31. 5. 2023, č. j. 41 Cm 84/2020-264, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Bohemia – lázně a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 29. 6. 2020 (dále též jen „valná hromada“) přijatého pod bodem 4. programu jednání ve znění: „Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2019. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku ve výši 11.324.468,46 Kč. Podíl na zisku akcionářům 3.121.140 Kč Podíl na zisku členům orgánů společnosti 380.000 Kč Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním kapitálu. Podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním poměrem dle minulých let“ (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 25. 10. 2021, č. j. 41 Cm 84/2020-146, k odvolání společnosti Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 10. 2. 2023, č. j. 8 Cmo 25/2022-192, částečně zrušil a věc ve zrušeném rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Navrhovatel je akcionář společnosti vlastnící 11.200 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč. Jeho podíl na základním kapitálu společnosti činí 21,53 %. 2) Představenstvo společnosti svolalo na den 29. 6. 2020 valnou hromadu. V pozvánce k bodu 4. programu uvedlo: „Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje roční účetní závěrku za rok 2019. Valná hromada schvaluje vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, tj. zisku ve výši 11.324.468,46 Kč. Podíl na zisku akcionářům 3.121.140 Kč Podíl na zisku členům orgánů společnosti 380.000 Kč Podíl na zisku akcionářům bude rozdělen na základě jejich podílu na základním kapitálu, podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním poměrem dle minulých let. Zdůvodnění: Valná hromada je dle platných prvních předpisů a stanov společnosti povinna schválit roční účetní závěrku a rozhodnout o vypořádání hospodářského výsledku. Předložený návrh je v souladu s podnikatelským záměrem společnosti.“ 3) Valné hromady se zúčastnili akcionáři, kteří disponovali 43.211 hlasy, což představuje 83,07 % hlasů všech akcionářů. 4) Navrhovatel se valné hromady osobně zúčastnil a podal k bodu 4. programu protest, v němž mimo jiné uvedl, že „relevantní odůvodnění navrženého postupu rozdělení zisku akcionářům zcela chybí, což je v rozporu s platnými právními předpisy“, konkrétně s § 407 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a že „není zřejmé, podle jakého algoritmu budou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti“, a „není přesně určena výše tantiémy vyplácená jednotlivým členům orgánů společnosti“. 5) Podle zápisu z jednání valné hromady předseda v reakci na vznesený protest vysvětlil, že „tantiémy jsou mezi jednotlivé členy orgánů rozděleny adekvátně dle schválených měsíčních odměn a tvoří tak jakýsi ‚13. a 14. plat‘, jak jej zná podnikatelská sféra“. 6) Pro přijetí usnesení pod bodem 4. programu jednání valné hromady hlasovalo 74,08 % přítomných akcionářů, proti bylo 25,92 %. 7) Podle článku 4 bodu 3 písm. c) stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady, kromě věcí svěřených jí zákonem, schválení části zisku k rozdělení mezi členy orgánů společnosti. 8) Podle čestného prohlášení členů představenstva a členů dozorčí rady ze dne 12. 7. 2021 všichni souhlasí s rozdělením tantiém za rok 2019 tak, jak bylo rozhodnuto valnou hromadou, a to způsobem, že předseda představenstva, místopředseda a člen představenstva obdrží po 90.000 Kč, předseda dozorčí rady 50.000 Kč a členové dozorčí rady po 30.000 Kč. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně návrh zamítl. Předně konstatoval, že návrh byl podán včas navrhovatelem jako akcionářem společnosti, tedy osobou, které svědčí aktivní věcná legitimace. Navrhovatel uplatnil řádný protest a z důvodů v něm uvedených se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [5] Pozvánka podle soudu obsahovala zdůvodnění ve vztahu k určení tantiém a vysvětlení bylo poskytnuto i na valné hromadě. Nelze dospět k závěru, že by již sama pozvánka ničeho nevypovídala o důvodech, pro které představenstvo navrhovalo přijetí usnesení. Nejedná se o nezdůvodněný návrh usnesení, který by jako nedostatek náležitosti pozvánky nemohl být napraven, přičemž již jen dodatečné vysvětlení nezdůvodněného návrhu může být důvodem pro nevyslovení neplatnosti usnesení podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). [6] Námitka navrhovatele, podle níž není zřejmé, podle jakého algoritmu budou vypláceny tantiémy členům orgánů společnosti, není důvodná, bylo-li vysvětleno, že budou „rozděleny adekvátně dle schválených a odsouhlasených měsíčních odměn a navrhovatel výši odměn, resp. způsob jejich stanovení, nerozporoval“. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně a. potvrdil v části výroku I., kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti části usnesení valné hromady pod bodem 4 pořadu jednání, kterým byla schválena účetní závěrka za rok 2019, b. ve zbytku výroku I. změnil tak, že „neplatné je usnesení valné hromady pod bodem 4 pořadu jednání, kterým bylo schváleno vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019 tak, že akcionářům budou vyplaceny podíly na zisku v celkové výši 3.121.140 Kč a budou jim rozděleny podle jejich podílu na základním kapitálu a že členům orgánu společnosti budou vyplaceny podíly na zisku v celkové výši 380.000 Kč, přičemž podíl na zisku každého člena orgánu bude stanoven procentuálním poměrem dle minulých let“ (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [8] Odvolací soud doplnil dokazování a vyšel dále (mimo jiné) z toho, že na valné hromadě společnosti konané dne 30. 6. 2016 bylo rozhodnuto o zvýšení tantiém na celkovou částku 380.000 Kč s tím, že na dotaz akcionáře předseda představenstva odpověděl, že „rozdělení tantiém je v kompetenci představenstva a rozdělují se mezi tři členy představenstva a tři členy dozorčí rady“. Na následujících valných hromadách se schválila stejná celková výše tantiém, ale jejich rozdělení mezi jednotlivé členy probíráno nebylo. Ze zápisu z valné hromady společnosti konané dne 28. 6. 2019 není zřejmá výše odměn za výkon funkce, pouze se z něj podává nerovnoměrné rozložení částek. [9] Ačkoli pozvánka na valnou hromadu podle odvolacího soudu v rozporu se zákonem neobsahovala žádné odůvodnění, „proč nebude mezi akcionáře rozdělen i zbytek zisku za rok 2019“, dostalo se akcionářům „přiměřeně konkrétního vysvětlení důvodů“ na valné hromadě. Jelikož důvod pro nerozdělení části zisku shledal odvolací soud jako důležitý, byl by podle něj „dán důvod nevyslovit neplatnost napadeného usnesení“. [10] Usnesení valné hromady o rozdělení zisku za rok 2019 však podle odvolacího soudu „trpí ještě da