27 Cdo 2642/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2642/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:8. 10. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2642/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2642.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (protest) [ Valná hromada ] Společnost s ručením omezeným Usnesení valné hromady (neplatnost) Dotčené předpisy:§ 192 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 260 o. z. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:14. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2642/2024-130 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele Bořka Trojana, bytem v Praze 6, Evropská 1691/35, PSČ 160 00, zastoupeného JUDr. Renatou Veseckou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 2, Balbínova 223/5, PSČ 120 00, za účasti Gutta ČR – Praha spol. s r. o., se sídlem v Praze 6, Na Dlouhém lánu 41/508, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 25771001, zastoupené Mgr. Tomášem Matějovským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Národní 138/10, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 252/2021, o dovolání Gutta ČR – Praha spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 3. 2024, č. j. 14 Cmo 25/2024-108, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Gutta ČR – Praha spol. s r. o. je povinna zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 15. 9. 2023, č. j. 74 Cm 252/2021-82, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Gutta ČR – Praha spol. s r. o. (dále též jen „společnost“) konané dne 7. 9. 2021, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jednatele společnosti (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [3] Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovoláním zpochybněný závěr odvolacího soudu, podle něhož nevědomost navrhovatele (pro nedoručení pozvánky) o konání valné hromady a jeho odchod z ní po jejím zahájení při předložení listiny přítomných k podpisu je třeba „pokládat za subjektivní okolnosti na jeho straně, pro které nemohl ze závažného důvodu protest podat“, je v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. [5] Z té se podává, že: 1) Smysl a účel právní úpravy protestu je dvojí. Předně protest plní preventivní funkci, neboť umožňuje, aby valná hromada reagovala na výhrady společníka a napravila (je-li to možné) vady, pro které by soud mohl následně vyslovit neplatnost (všech či některých) usnesení valné hromady přijatých na zasedání valné hromady. 2) Současně institut protestu [tím, že omezuje právo společníků dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 191 a § 428 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále též jen „z. o. k.“], dává společnosti relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna). 3) V úpravě protestu se promítá povinnost společníků chovat se ke své společnosti čestně a loajálně (§ 212 odst. 1 věta první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, dále též jen „o. z.“). Má-li kterýkoliv ze společníků za to, že jsou zde okolnosti, pro které by soud mohl vyslovit neplatnost usnesení přijímaných valnou hromadou, je jeho povinností „vyložit karty na stůl“ tak, aby společnost mohla vady buď napravit, anebo aby byla alespoň varována před tím, že přijatá usnesení mohou být (z důvodů, na které společník poukázal) „zneplatněna“ rozhodnutím soudu. 4) Jestliže tak žádný společník (ani jiná oprávněná osoba) neučiní, nemůže se z důvodu, který mohl uplatnit formou protestu, dovolávat neplatnosti dotčeného usnesení valné hromady. Zákon tak – slovy důvodové zprávy k návrhu zákona o obchodních korporacích – „sleduje vigilantibus iura, a tedy vyšší tlak na samotné účastníky valné hromady“, a „zvyšuje bezpečnost vztahů, kdy bude vyšší jistota ohledně platnosti nebo neplatnosti usnesení valné hromady“. 5) Důvod, který nebyl uplatněn formou protestu, může vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v řízení zahájeném společníkem toliko tehdy, je-li splněna některá z výjimek uvedených v § 192 odst. 2 a § 424 odst. 1 z. o. k. V opačném případě soud v řízení o návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady k důvodům, které nebyly uplatněny formou protestu na valné hromadě, nepřihlédne, a to ani tehdy, jsou-li tyto důvody dány a odůvodňují-li vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. 6) Soud je přitom při posuzování platnosti usnesení valné hromady vázán návrhem a z jiných než navrhovatelem uplatněných důvodů nemůže platnost usnesení valné hromady posuzovat. 7) Zákon o obchodních korporacích ve znění účinném od 1. 1. 2021 možnost akcionáře domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti podmiňuje pouze tím, že byl proti napadanému usnesení podán protest, přičemž i tuto podmínku promíjí, nebyl-li protest podán ze závažného důvodu. 8) Základním smyslem právní úpravy výjimek z povinnosti uplatnit protest je umožnit společníku (v duchu spravedlivého uspořádání vztahů) dovolat se neplatnosti usnesení valné hromady i z důvodů, jež nemohl ze závažného důvodu uplatnit formou protestu. 9) Teleologický výklad § 192 odst. 2 z. o. k. proto vede k závěru, podle něhož důvody pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nelze na zasedání valné hromady zjistit nejen v případě, že to není (bez vynaložení nepřiměřených nákladů či nepřiměřeného úsilí) objektivně možné, ale za určitých okolností ani tehdy, brání-li vznesení protestu z těchto důvodů subjektivní okolnosti (i subjektivní okolnosti mohou představovat závažný důvod, pro který společník nemohl protest uplatnit). 10) Takovou okolností může výjimečně být i naprosto nečekaný vývoj zasedání valné hromady (jež může trvat i jen velmi krátkou dobu), jímž je společník natolik zaskočen, že není s to ani uplatnit protest. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2019, sp. zn. 27 Cdo 787/2018, ze dne 23. 3. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020, ze dne 24. 1. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1179/2023, ze dne 12. 9. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3125/2023, ze dne 29. 10. 2024, sp. zn. 27 Cdo 3666/2023, a v nich citovanou judikaturu. [6] V poměrech projednávané věci se ze skutkových zjištění soudů podává, že dovolatelka pozvánku na valnou hromadu navrhovateli (záměrně) neposlala. Navrhovatel tedy vůbec nevěděl, že se bude konat valná hromada, natož jaké záležitosti bude projednávat (§ 184 z. o. k.). Nemohl se (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a nemohl uvážit, zda a komu případně udělí plnou moc k účasti na valné hromadě, zda bude požadovat vysvětlení záležitostí zařazených na její pořad, zda uplatní návrhy či protinávrhy, zda podá protesty a jak je odůvodní, příp. zda se bude domáhat doplnění pořadu jednání. [7] Nejvyšší soud za těchto okolností nemá pochybnosti o tom, že navrhovatel byl pro něj zcela nečekaným konáním valné hromady natolik zaskočen, že nebyl s to ani uplatnit protest. Je proto třeba považovat výjimku z povinnosti vznést protest za naplněnou. [8] Za těchto okolností nemůže přípustnost dovolání založit ani dovolatelkou otevřená otázka, zda byl důvod pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady za situace, kdy se jí zúčastnili všichni společníci, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od závěrů usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 3779/2011. Dovolatelka totiž přehlíží, že navrhovatel o zasedání valné hromady a o pořadu jednání nebyl informován a po zjištění, že účelem svolání valné hromady mělo být jeho odvolání z funkce jednatele pro porušení povinností při výkonu funkce, z místa konání valné hromady odešel. [9] Dovoláním otevřenou otázku výkladu § 260 odst. 1 o. z. pak odvolací soud vyřešil také v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že: 1) Soud v řízení o návrhu na vyslovení neplatnosti orgánu spolku nebo obchodní k