27 Cdo 2081/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2081/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 8. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2081/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2081.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Stanovy Dividenda Tantiéma Dotčené předpisy:§ 34 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 348 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 421 odst. 2 písm. h) předpisu č. 90/2012 Sb. § 555 odst. 1 o. z. § 556 odst. 1 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 9. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2081/2024-511 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelů a) J. L., a b) OSMA - ČR - OJ017, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764356, za účasti Teplárny Písek, a. s., se sídlem v Písku, U Smrkovické silnice 2263, PSČ 397 01, identifikační číslo osoby 60826801, zastoupené Mgr. Janem Kořánem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1015/55, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 37 Cm 286/2021, o dovolání Teplárny Písek, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 6 Cmo 156/2023-489, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 2. 2024, č. j. 6 Cmo 156/2023-489, v prvním výroku v části, v níž bylo změněno usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 31. 1. 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393, tak, že byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady společnosti Teplárna Písek, a. s. ze dne 6. 9. 2021 „pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020“, jakož i ve druhém výroku, se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 31. 1. 2023, č. j. 37 Cm 286/2021-393, zamítl návrh na vyslovení „nicotnosti“ nebo neplatnosti usnesení přijatých pod bodem 8 na valné hromadě společnosti Teplárna Písek, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 6. 9. 2021 (dále též jen „valná hromada“) [výrok I.] a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Podle pořadu jednání uvedeného v pozvánce na valnou hromadu mělo být mimo jiné rozhodnuto o schválení řádné účetní závěrky za rok 2020 a o rozdělení zisku za rok 2020 (body 7 a 8 programu). 2) V podkladech pro řádnou valnou hromadu, které tvořily přílohu pozvánky, byl k bodu 8 programu uveden návrh usnesení na rozdělení zisku za rok 2020 (hlasovací lístek č. 6) společně s jeho zdůvodněním tak, že: „1. Zisk po zdanění celkem činí 9.337.233,11 Kč 1a. Zisk po zdanění – inventarizační přebytek uhlí činí 5.578.129,99 Kč 1b. Zisk po zdanění – běžná činnost činí 3.759.103,12 Kč 2. Příděl do rezervního fondu (5 %) ze zisku po zdanění činí 466.862 Kč 3. Příděl do sociálního fondu činí 800.000 Kč 4. Dividendy činí 0 Kč 5. Tantiéma činí 460.000 Kč 6a. Nerozdělený zisk – inventarizační přebytek uhlí činí 5.578.129,99 Kč 6b. Nerozdělený zisk – běžná činnost činí 2.032.241,12 Kč“ 3) Ve zdůvodnění návrhu usnesení pod bodem 8 programu bylo uvedeno, že ponechání zisku je v zájmu dlouhodobého udržení činnosti společnosti nejen s ohledem na environmentální politiku Evropské unie, ekologizaci zdrojů a rekonstrukci sítí, ale též na Tepelnou koncepci Města Písek schválenou zastupitelstvem Města Písek v únoru 2017. Část zisku pak pokrývá potřeby sociálního fondu. Rovněž bylo zmíněno, že v roce 2020 byla zahájena stavba nového biomasového kotle v areálu teplárny s vyčíslením nákladů na tuto stavbu a zdůvodnění těchto investic. 4) V podkladech pro řádnou valnou hromadu byl k bodu 9 programu uveden návrh usnesení na podílové rozdělení výplaty tantiém (hlasovací lístek č. 7) ve znění: „TANTIÉMA – podíl člena z celkové odsouhlasené částky Předseda představenstva 1,4 Místopředseda představenstva 1,2 Člen představenstva 1,0 Předseda dozorčí rady 1,0 Člen dozorčí rady 0,8“ 5) Valná hromada přijala pod bodem 8 usnesení o rozdělení zisku za rok 2020 a usnesení o podílovém rozdělení výplaty tantiém, obě ve znění uvedeném v podkladech pro řádnou valnou hromadu. 6) Ještě předtím valná hromada přijala pod bodem 3 usnesení o změně stanov společnosti mj. v článku 22 bod 6 stanov společnosti (dále též jen „stanovy“), který nově zní: „Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy, včetně jejich podílového rozdělení.“ (Původní text zněl: „Zisk lze rozdělit rozhodnutím valné hromady na dividendy a tantiémy.“). 7) Navrhovatelé se valné hromady nezúčastnili, avšak před jejím konáním dne 2. 8. 2021 navrhovatel b) zaslal společnosti protest proti návrhu usnesení valné hromady, jehož prostřednictvím mimo jiné namítl, že z pozvánky není zřejmé, z jakých „konkrétních a kvalifikovatelných důvodů“ představenstvo navrhuje, aby byl zisk převeden do rezervního a sociálního fondu. Dále namítl, že „valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu)“. 8) Podle článku 22 bodu 5 stanov společnost dále ze zisku tvoří sociální fond pro zlepšení pracovních a sociálních podmínek zaměstnanců. 9) Podle článku 23 bodu 1 stanov společnost vytváří ze zisku sociální fond. [3] Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že usnesení přijatá valnou hromadou pod bodem 8 nejsou v rozporu se stanovami či zákonem. Pozvánka na valnou hromadu byla řádně zdůvodněna, představenstvo uvedlo závažné důvody, pro které nemůže být rozdělen zisk mezi akcionáře, a současně je výplata tantiém v souladu se schválenými stanovami. Při hlasování na valné hromadě rovněž nedošlo ke zneužití postavení většinového akcionáře a soud prvního stupně ani neshledal jakékoli jednání v rozporu s dobrými mravy. [4] Podle soudu § 34 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], i článek 22 bod 6 stanov „umožňují rozdělit zisk mezi akcionáře a členy volených orgánů“ a současně „neurčují, že společnost, hodlá-li rozdělit zisk mezi členy volených orgánů, musí současně rozdělit zisk i mezi akcionáře“. [5] Návrh usnesení na rozdělení zisku byl v pozvánce řádně zdůvodněn, neboť pozvánka odkazuje na soubor podkladů označených jako „podklady pro řádnou valnou hromadu“, které mimo jiné obsahují i „podrobné zdůvodnění nerozdělení zisku za rok 2020 a návrhu na podílové rozdělení pro výplatu tantiém“. Pozvánka tudíž obsahuje náležitosti vymezené v § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., jelikož je přípustné rozvést odůvodnění jednotlivých návrhů usnesení valné hromady v samostatné příloze. [6] Při hlasování na valné hromadě nedošlo k „upřednostnění práv jednoho akcionáře na úkor akcionářů menšinových“, neboť zisk nebyl vyplacen ani většinovému akcionáři, jímž je město Písek. Stejně tak nebylo město Písek nijak zvýhodněno tím, že valná hromada schválila odměnu členům volených orgánů, kteří jednají v zájmu společnosti. [7] Podle soudu nejde ani o případ, kdy dochází „k nedůvodnému zadržování zisku“, jelikož společnost pravidelně dividendy vyplácela kromě let 2019 a 2020. [8] Vrchní soud v Praze k odvolání obou navrhovatelů ve výroku označeným rozhodnutím změnil částečně usnesení soudu prvního stupně tak, že neplatné je usnesení valné hromady společnosti ze dne 6. 9. 2021 pod bodem 8 pořadu jednání o rozdělení zisku za rok 2020, a potvrdil je ve zbytku, tj. v rozsahu zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o podílech členů představenstva a dozorčí rady na schválené výši tantiém (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [9] Odvolací soud zopakoval dokazování a doplnil skutková zjištění soudu prvního stupně. Podle zjištění odvolacího soudu „v době konání sporné valné hromady neexistovalo usnesení valné hromady, které by stanovilo pravidla pro zřízení, doplňování a použití sociálního fondu“. [10] Odvolací soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 4. 2023, sp. zn. 27 Cdo 948/2022, uzavřel, že „usnesení valné hromady o přidělení části zisku do sociálního fondu je v rozporu jak se zákonem, tak i se stanovami společnosti“. Ze stanov společnosti totiž vyplývá, že sociální fond „je účelovým fondem zřízeným stanovami, jehož prostředky nejsou určeny k rozdělení mezi akcionáře“. Přitom ale valná hromada v rozporu s citovaným usnesením Nejvyššího soudu „nestanovil