§ 432 zákon o obchodních korporacích – Změna stanov na základě rozhodnutí valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 432 ZOK stanoví, že rozhodnutí valné hromady, které mění stanovy, se považuje za rozhodnutí o změně stanov a musí být osvědčeno veřejnou listinou. Pokud rozhodnutí valné hromady není dostatečně konkrétní, provede změnu stanov představenstvo nebo správní rada, rovněž formou veřejné listiny. (§ 432 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou.
(2) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo nebo správní rada v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou; jsou-li představenstvo nebo správní rada jednočlenné, má rozhodnutí formu veřejné listiny.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud valná hromada rozhodne o něčem, co má dopad na obsah stanov (např. zvýšení základního kapitálu, změna sídla), považuje se to za změnu stanov, i když to výslovně nenazve „změnou stanov“.
- Takové rozhodnutí valné hromady musí být vždy zaznamenáno formou veřejné listiny, což je typicky notářský zápis.
- Jestliže valná hromada rozhodne o změně, ale neurčí přesné znění nových stanov, je na představenstvu nebo správní radě, aby stanovy upravily v souladu s rozhodnutím valné hromady.
- I rozhodnutí představenstva nebo správní rady o konkrétní úpravě stanov musí být osvědčeno veřejnou listinou. Pokud je představenstvo nebo správní rada jednočlenná, pak toto rozhodnutí samo musí mít formu veřejné listiny.
Na co si dát pozor
- Je klíčové, aby rozhodnutí valné hromady, které má vliv na stanovy, bylo vždy zaznamenáno notářským zápisem, aby bylo platné.
- Pokud valná hromada nechá konkretizaci změny stanov na představenstvu nebo správní radě, musí i jejich rozhodnutí o konečném znění stanov mít formu veřejné listiny.
- Nezapomeňte, že podle § 433 ZOK musí představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu vyhotovit úplné znění stanov po jakékoli změně.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Právní otázky
Související
§ 173 Stanovy (Obchodní zákoník)§ 21 Změna některých skutečností a změna licenčníc (Zákon o provozování rozhlasového a telev)§ 40 Změny v činnosti tuzemské zajišťovny (Zákon o pojišťovnictví)§ 5 Žádost o podporu (Zákon o podpoře výstavby družstevních by)§ 3 Vzorové stanovy společenství vlastníků jednot (Nařízení vlády, kterým se vydávají vzoro)